证券代码：603259              证券简称：药明康德          公告编号：临2019-077

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届董事会第三十七次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月20日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2019年11月25日召开第一届董事会第三十七次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。

　　本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的2,534名激励对象中，67人因离职已不符合激励对象资格，本公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予总量由18,949,977股调整为18,440,177股。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司董事会对本次激励计划的激励对象人员名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定。本次调整内容在本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，本公司独立董事同意本公司对激励对象人员名单及授予数量的调整。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》

　　根据《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的授权，董事会认为本公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年11月25日为首次授予日，向2,008名激励对象授予13,400,273股限制性股票，向460名激励对象授予5,039,904份股票期权。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司确定的首次授予日、授予对象、授予方案等符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的规定，激励对象首次获授权益的条件也已成就；本公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；本公司实施本次激励计划有利于进一步完善本公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不会损害本公司及股东的利益。因此，同意本公司确定本次激励计划首次授予日为2019年11月25日，按照本公司拟定的方案向2,008名激励对象授予13,400,273股限制性股票，向460名激励对象授予5,039,904份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　本公司董事Edward Hu（胡正国）为本次激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：603259             证券简称：药明康德          公告编号：临2019-078

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第一届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年11月20日以电子邮件方式向全体监事发送第一届监事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议以通讯方式于2019年11月25日召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持，符合《中华人民共和国公司法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会议事规则》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。

　　本公司监事会认为：本次对本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的公告》。

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》

　　本公司监事会认为：本次激励计划首次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，本次激励计划的首次授予条件已经满足。因此，同意以2019年11月25日为首次授予日，授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票，授予460名激励对象5,039,904份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：603259                 证券简称：药明康德          公告编号：临2019-079

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　首次授予日：2019年11月25日

　　限制性股票首次授予数量：13,400,273股

　　股票期权首次授予数量：5,039,904份

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月25日为本次激励计划的首次授予日，授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票，授予460名激励对象5,039,904份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）激励工具及股票来源

　　本次激励计划激励工具为限制性股票与股票期权，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。

　　（二）授予对象、数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予权益总计21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权5,292,174份，合计占《激励计划》公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%，占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，占《激励计划》公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授予权益总额的10%。

　　1、首次授予限制性股票的分配情况

　　限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、首次授予股票期权的分配情况

　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）限制性股票与股票期权的解除限售/行权安排

　　1、首次授予权益部分

　　本次激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过66个月。其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　（1）限制性股票

　　首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年2月28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。期间激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（2）股票期权

　　首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　2、预留授予权益部分

　　预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。

　　预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（四）本次激励计划解除限售/行权的业绩考核要求

　　1、首次授予的限制性股票部分

　　（1）公司业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分），在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　限制性股票（特别授予部分）在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核（第四个解除限售期无绩效考核），以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除限售期无业绩考核。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人绩效考核

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　2、首次授予的股票期权部分

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的股票期权，在在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人绩效考核

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　3、预留权益部分

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　① 若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　② 若预留权益在2020年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　二、已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月19日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权公司董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　5、2019年11月18日，公司召开了2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　6、2019年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　三、本次激励计划授予条件的成就情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　公司2019年限制性股票与股票期权激励计划所确定的2,534名激励对象中，67人因离职已不符合激励对象资格，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股。

　　除上述调整外，本次授予事项均与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会、2019年第三次H股类别股东会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及本次激励计划的激励对象名单一致。

　　五、本次激励计划的授予情况

　　（一）限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的首次授予日：2019年11月25日

　　2、限制性股票的首次授予价格：32.44元/股

　　3、本次向2,008名激励对象共授予1,340.0273万股限制性股票，具体分配如下：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）股票期权的授予情况

　　1、股票期权的首次授予日：2019年11月25日

　　2、股票期权的首次行权价格：64.88元/股

　　3、本次向460名激励对象共授予503.9904万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本次激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年11月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。

　　（一）本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　■

　　（二）本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（三）总计

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

　　九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、独立董事的独立意见

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予事宜，独立董事认为：

　　（1）公司确定本次激励计划的首次授予日为2019年11月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象首次获授权益的条件也已成就；

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年11月25日，同意按照公司拟定的方案向2,008名激励对象首次授予13,400,273股限制性股票，向460名激励对象首次授予5,039,904份股票期权。

　　十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　截止本次激励计划首次授予日，首次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2019年11月25日为授予日，授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票，授予460名激励对象5,039,904份股票期权。

　　十二、财务顾问独立意见

　　本财务顾问认为，截止报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十三、法律意见书的结论意见

　　方达律师事务所对公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年11月26日

　　证券代码：603259              证券简称：药明康德          公告编号：临2019-080

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票与股票

　　期权激励计划激励对象名单和

　　授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象人数由2,534人调整为2,467人。

　　●本次限制性股票与股票期权激励计划拟首次授予的权益总数由18,949,977股调整为18,440,177股。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月25日召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的授权，公司董事会对无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单和授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年7月19日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

　　3、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权公司董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　5、2019年11月18日，公司召开了2019年第三次类别股东会，审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　6、2019年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、激励计划授予名单和数量进行调整的情况

　　1、激励对象名单的调整

　　公司2019年限制性股票与股票期权激励计划所确定的2,534名激励对象中，67人因离职已不符合激励对象资格，因此本次公司授予的激励对象人数由2,534人变更为2,467人，调整后的激励对象均为2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会、2019年第三次H股类别股东会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和激励对象名单中确定的人员。

　　2、授予数量的调整

　　67人因离职已不符合激励对象资格，公司对限制性股票与股票期权的授予数量进行了调整，调整后，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股。

　　根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票与股票期权激励计划授予名单、授予数量的调整对公司的影响

　　本次对本次激励计划首次授予名单和数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次激励计划调整事项发表如下独立意见：

　　经核查，《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整本次激励计划激励对象名单和授予数量事宜，独立董事认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　本次激励计划的激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　方达律师事务所对公司调整本次限制性股票与股票期权授予名单和数量出具的法律意见书认为：本次调整的内容不违反《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月26日