本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2019 年11月25日以现场会议与通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开。董事会办公室于 2019 年11月15日以邮件或电话方式将召开第三届董事会第十七次会议的相关事项通知了公司全体董事。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计102人，可申请解除限售的限制性股票数量共计157.815万股，约占公司目前总股本的0.71539%。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。董事吴体芳先生作为本议案的关联董事已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象已离职，已不符合激励条件；公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9万股，约占公司目前总股本的0.040798%。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。故公司董事会根据2018年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

　　调整后的首次授予部分每股限制性股票回购价格3.17元/股，则首次授予部分中离职激励对象所涉限制性股票回购价格为3.17元/股加上银行同期存款利息之和，公司将以该价格回购激励对象合计持有的9万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事欧阳军先生、王斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。董事吴体芳先生作为本议案的关联董事已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、 备查文件

　　《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月25日