证券代码：002393         证券简称：力生制药         公告编号：2019-037

　　天津力生制药股份有限公司关于间接控股股东国有股权无偿划转获得天津津联投资控股有限公司批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月31日，天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”、“公司”或“本公司”）间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）与天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）签署了《津联集团有限公司100%股权无偿划转协议》；同日，金鼎控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）与天津医药集团国际控股有限公司（以下简称“医药集团BVI公司”）签署了《隆腾有限公司33%股权无偿划转协议》。上述划转协议中约定，医药集团将其持有的津联集团有限公司100%股权无偿划转至渤海国资；同时，金鼎控股将其持有的隆腾有限公司33%股权无偿划转至医药集团BVI公司。

　　相关内容请投资者详见公司于2019年11月1日披露在中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　2019年11月22日，公司收到天津市医药集团有限公司转来的天津津联投资控股有限公司《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》：一、同意天津市医药集团有限公司将持有的津联集团有限公司（简称津联集团）100%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司。本次无偿划转为同一集团项下国有企业间的内部整合，不涉及任何商业性质的股权转让交易。截至划转基准日2018年12月31日，津联集团总资产2,914,125.8万港元，总权益1,492,017.1万港元。二、同意金鼎控股有限公司将持有的隆腾有限公司（简称隆腾公司）33%股权无偿划转至天津医药集团国际控股有限公司。本次无偿划转为同一集团项下国有企业间的内部整合，不涉及任何商业性质的股权转让交易。截至划转基准日2018年12月31日，隆腾公司总资产799,716.2万港元，总权益673,810.7万港元。

　　本次无偿划转完成后，医药集团不再为公司的间接控股股东，渤海国资仍为公司的间接控股股东。划转完成后，公司的控股股东不变，仍为天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”），金浩公司对公司的持股数量及比例未发生变化；公司的实际控制人不变，仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次无偿划转尚需向中国证券监督管理委员会申请渤海国资豁免要约收购本公司股份的义务后方可生效。因此，本次无偿划转能否顺利实施尚存在重大不确定。

　　公司将密切关注事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年11月25日

　　证券代码：002393        证券简称：力生制药         公告编号：2019-038

　　天津力生制药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：天津力生制药股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：力生制药

　　股票代码：002393.SZ

　　信息披露义务人：天津市医药集团有限公司

　　注册地址：天津市河西区友谊北路29号

　　通讯地址：天津市河东区八纬路109号金耀大厦

　　一致行动人：天津医药集团国际控股有限公司

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：二〇一九年十一月

　　声  明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、本次权益变动是指天津市医药集团有限公司将其持有的津联集团有限公司100%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司，金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛）将其持有的隆腾有限公司（开曼）33%股权无偿划转至天津市医药集团有限公司的全资子公司天津医药集团国际控股有限公司所导致的天津市医药集团有限公司间接持有公司股份的权益变动。本次无偿划转完成后，天津市医药集团有限公司不再是力生制药的间接控股股东。

　　四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津力生制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津力生制药股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动涉及的相关事项已取得天津津联投资控股有限公司董事会审议通过并出具关于无偿划转的批复，并已取得香港证券及期货事务监察委员会对天津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展控股有限公司及王朝酒业集团有限公司的股份发出全面要约收购的豁免。本次权益变动尚需中国证监会核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司对天津力生制药股份有限公司的要约收购义务。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、一致行动人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

　　医药集团的控股股东为渤海国资。渤海国资经营活动主要是代表天津市人民政府和天津市国资委投资和管理相关国有资产。渤海国资的股东为津联控股。津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。天津市国资委为医药集团的实际控制人。  

　　医药集团的一致行动人医药集团BVI公司的控股股东为医药集团。医药集团BVI公司的实际控制人为天津市国资委。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人控制关系图

　　医药集团BVI公司为医药集团在境外设立的壳公司，无实际业务。

　　截至本报告书签署日，医药集团和医药集团BVI公司的主要控制关系如下：

　　■

　　根据《收购办法》第八十三条，由于医药集团与医药集团BVI公司存在股权控制关系，因此医药集团BVI公司为医药集团的一致行动人。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

　　1、医药集团董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　注：医药集团近期董监高人员发生变化，工商变更尚未完成，上表按实际董监高情况披露。

　　2、医药集团BVI公司董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，医药集团除间接持有上市公司力生制药93,710,608股，占力生制药总股本比例51.36%以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，医药集团BVI公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，医药集团拟将其持有的津联集团100%股权无偿划转至渤海国资；同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团BVI公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市人民政府关于国有企业混合所有制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，力生制药实际控制人、控股股东均不发生变化。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增加或继续减少其在力生制药拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次无偿划转前，医药集团未直接持有力生制药股份，通过其子公司津联集团间接控股金浩公司，从而间接持有力生制药93,710,608股股份，占力生制药总股本的51.36%，股份性质为无限售流通股。医药集团为力生制药的间接控股股东。

　　本次无偿划转完成前，力生制药股权控制关系如下图：

　　■

　　二、本次权益变动情况

　　本次权益变动由医药集团及金鼎控股所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：

　　（一）医药集团划出津联集团100%股权

　　1、权益变动方式：国有股权无偿划转

　　2、股权划出方：医药集团

　　3、股权划入方：渤海国资

　　4、被划转标的：津联集团100%股权

　　5、津联集团通过间接控股金浩公司，从而间接持有的力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股

　　（二）金鼎控股划出隆腾有限33%股权

　　1、权益变动方式：国有股权无偿划转

　　2、股权划出方：金鼎控股

　　3、股权划入方：医药集团BVI公司

　　4、被划转标的：隆腾有限33%股权

　　5、隆腾有限100%持有瑞益控股，瑞益控股100%持有金浩公司，金浩公司持有力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股

　　无偿划转完成后，渤海国资直接持有津联集团100%股权，进而仍间接持有力生制药93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，渤海国资仍是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，医药集团仅参股力生制药的间接控股股东隆腾有限的33%股权。力生制药的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　上述无偿划转完成后，力生制药股权控制关系如下图：

　　■

　　三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所间接持有的力生制药股份不存在权利限制，包括但不限于质押、冻结等情况。

　　四、本次权益变动实施已履行的和尚需履行的审批程序

　　1、本次权益变动已取得香港证券及期货事务监察委员会对渤海国资因本次无偿划转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免；本次权益变动已取得津联控股的批复，并抄报天津市国资委；

　　2、本次权益变动符合《收购办法》所规定的申请豁免要约收购的情况。因此，本次权益变动实施尚需中国证监会核准豁免渤海国资对力生制药的要约收购义务。

　　五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，医药集团不再是力生制药的间接控股股东，力生制药的原控股股东、实际控制人均保持不变。

　　六、信息披露义务人对受让人的调查情况

　　本次权益变动系国有股权行政划转。本次权益变动受让人渤海国资主体资格、资信情况及受让意图如下：

　　受让人名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

　　注册地址：天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层

　　通讯地址：天津市河西区友谊路10号国鑫大厦

　　法定代表人：于学昕

　　注册资本：1,185,041.85万元

　　统一社会信用代码：911200006737497530

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理；房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2008年05月28日

　　股权结构及控制情况：渤海国资的控股股东为津联控股。津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]112 号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170 号）批准成立的国有独资公司。经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

　　天津市国资委为渤海国资的实际控制人。天津市国资委代表天津市人民政府依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。股权结构如下图所示：

　　■

　　受让人资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　本次权益变动意图详见本报告书“第三节 持股目的”之“一、本次权益变动的原因及目的”。

　　七、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形

　　信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖力生制药股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：天津市医药集团有限公司

　　法定代表人：__________________

　　卢彦昌

　　日期：    年    月    日

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人（盖章）：天津医药集团国际控股有限公司

　　法定代表人：__________________

　　杨庆文

　　日期：    年    月    日

　　第八节 备查文件

　　1、医药集团的营业执照；

　　2、医药集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、医药集团董事会决议；

　　4、医药集团BVI公司的注册证书；

　　5、医药集团BVI公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　6、医药集团BVI公司的公司章程；

　　7、金鼎控股董事会决议；

　　8、医药集团BVI公司董事会决议；

　　9、渤海国资董事会决议；

　　10、《津联集团有限公司100%股权无偿划转协议》

　　11、《隆腾有限公司33%股权无偿划转协议》

　　12、津联控股对本次无偿划转的批复文件

　　上述备查文件的备置地点：深交所及力生制药办公地点。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：天津市医药集团有限公司

　　法定代表人：__________________

　　卢彦昌

　　一致行动人（盖章）：天津医药集团国际控股有限公司

　　法定代表人：__________________

　　杨庆文

　　日期：     年   月   日