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二〇一九年十一月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在力生制药拥有权益的股份。

三、 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力生制药拥有权益。

四、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、 本次收购涉及的相关事项已取得香港证券及期货事务监察委员会对天津渤海国有资产经营管理有限公司因本次无偿划转事项而需分别对天津发展控股有限公司及王朝酒业集团有限公司的股份发出全面要约收购的豁免；已取得津联控股董事会审议通过并出具关于无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

六、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人注册资本为1,185,041.85万元，控股股东为天津津联投资控股有限公司。

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截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系图如下：

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2、收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署之日，渤海国资是依法经批准设立并有效存续的法人独资公司。津联控股为渤海国资的控股股东，津联控股是经天津市人民政府《关于组建天津津联投资控股有限公司的批复》（津政函[2010]11号）、天津市国资委《关于组建天津津联投资控股有限公司的决定》（津国资企改[2010]170号）批准成立的国有独资公司。天津市国资委为渤海国资的实际控制人。

3、收购人控股股东所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，除渤海国资外，收购人控股股东所控制的核心企业为：

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（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

渤海国资经营活动主要是代表天津市人民政府和天津市国资委投资和管理相关国有资产，具体包含的业务类别有：医药生产模块及医药流通模块、津联公共事业板块、食品业务板块，产品商品销售板块、工程业务板块以及其他业务板块，其他板块主要包括物资贸易等业务。

渤海国资主要子企业及其主营业务情况如下：

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2、收购人最近三年的财务数据及指标

收购人2016年、2017年及2018年的财务状况如下：

单位：万元

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注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。 2、2016、2017、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，渤海国资不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，渤海国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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（九）收购人控股股东持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，除前述收购人渤海国资所持股5%以上的上市公司已发行股份以外，收购人控股股东津联控股不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

（十）收购人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，除前述收购人渤海国资所持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构以外，收购人控股股东津联控股通过天津津联投资有限公司、渤海国资合计持有渤海财产保险股份有限公司13.54%的股份。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，收购人拟通过无偿划转划入医药集团所持有的津联集团全部100%股权，同时，将津联集团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全资子公司医药集团BVI公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市政府关于国有企业混合所有制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，力生制药实际控制人、控股股东均不发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持力生制药股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的力生制药股票。但是不排除未来因行政划转原因导致收购人持有力生制药权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义务。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

本次无偿划转已于2019年10月31日经医药集团董事会审议通过、金鼎控股董事会审议通过、渤海国资董事会审议通过、医药集团BVI公司董事会审议通过。

2019年10月31日，渤海国资与医药集团签署《津联集团有限公司100%股权无偿划转协议》；金鼎控股与医药集团BVI公司签署《隆腾有限公司33%股权无偿划转协议》。

2019年11月22日，津联控股董事会已审议通过本次无偿划转并出具了《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》（津联控【2019】96号）。

本次收购已取得香港证券及期货事务监察委员会对渤海国资因本次无偿划转事项而需分别对天津发展及王朝酒业的股份发出全面要约收购的豁免。本次收购尚需中国证监会核准渤海国资豁免要约收购力生制药股份之义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

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（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，渤海国资间接持有力生制药93,710,608股股份，占力生制药股份总数的51.36%。本次收购前，力生制药的股权结构如下图所示：

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本次权益变动由医药集团及金鼎控股所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：

（一）医药集团划出津联集团100%股权

1. 权益变动方式：国有股权无偿划转

2. 股权划出方：医药集团

3. 股权划入方：渤海国资

4. 被划转标的：津联集团100%股权

5. 津联集团通过间接控股金浩公司，从而间接持有的力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股

（二）金鼎控股划出隆腾有限33%股权

1. 权益变动方式：国有股权无偿划转

2. 股权划出方：金鼎控股

3. 股权划入方：医药集团BVI公司

4. 被划转标的：隆腾有限33%股权

5. 隆腾有限100%持有瑞益控股，瑞益控股100%持有金浩公司，金浩公司持有力生制药股份数量为93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%，为无限售流通股

无偿划转完成后，渤海国资直接持有津联集团100%股权，并通过持有津联集团和医药集团100%股权，间接持有力生制药93,710,608股，占力生制药总股本的51.36%。渤海国资仍是力生制药的间接控股股东，医药集团不再是力生制药的间接控股股东。力生制药的控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购完成后，力生制药的股权结构如下图所示：

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收购完成后，渤海国资不存在可对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响的情况。

本次收购前后，力生制药的控股股东均为金浩公司，实际控制人均为天津市国资委，即在收购前后力生制药的控股股东及实际控制人未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购属于通过国有股份行政划转而进行的上市公司收购，划转的津联集团所间接持有的力生制药的股份具体如下：

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三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的力生制药93,710,608股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津渤海国有资产经营管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

于学昕

签署日期：      年    月    日