证券代码：002645           证券简称：华宏科技            公告编号：2019-072

　　江苏华宏科技股份有限公司2019年

　　第一次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形；

　　2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开情况

　　1、会议通知：公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，于2019年11月1日刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-066）；于2019年11月13日刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2019-071）。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间：2019 年 11 月 18 日（星期一）下午 2：30。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2019 年 11 月 18 日交易时间 9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 11 月 17 日 15:00 至 2019 年 11 月 18 日 15:00。

　　3、现场会议召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　　4、股东大会的召集人：公司董事会。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6、会议主持人：董事长胡士勇先生。

　　7、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（二）出席情况

　　出席本次会议表决的股东及股东代表 18 名，合计代表股份331,835,050股，占公司有效表决权股份总数（462,873,491股）的71.6902%。其中：

　　（1）出席本次现场会议的股东及股东代表 10名，合计代表有效表决权股份   302,548,450股，占公司有效表决权股份总数的65.3631%。

　　（2）通过网络投票方式参与本次会议表决的股东8名，合计代表有效表决权股份29,286,600股，占公司有效表决权股份总数的6.3271%。

　　（3）参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表 7 名，合计代表有效表决权股份286,600股，占公司有效表决权股份总数的0.0619%

　　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，江苏世纪同仁律师事务所阚赢律师、崔洋律师列席并见证了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　　1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.1 本次交易方案概述

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2本次购买资产

　　2.2.1本次购买资产之标的资产及交易对方

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.2本次购买资产之交易价格及定价依据

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.3本次购买资产之交易方式及对价支付

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.4本次购买资产之现金支付安排

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.5本次购买资产之发行股份的类型和面值

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.6本次购买资产之发行对象及认购方式

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.7本次购买资产之定价基准日和发行价格

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.8本次购买资产之发行价格调整

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.9本次购买资产之发行数量

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.10本次购买资产之滚存利润安排

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.11本次购买资产之锁定期安排

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.12本次购买资产之标的资产权属转移及违约责任

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.13本次购买资产之标的资产期间损益归属

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.14本次购买资产之业绩承诺与补偿

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.15本次购买资产之上市地点

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.2.16本次购买资产之决议有效期

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3本次配套融资

　　2.3.1本次配套融资之发行方式

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.2本次配套融资之发行股份的种类和面值

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.3本次配套融资之发行对象和认购方式

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.4本次配套融资之定价基准日及发行价格

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.5本次配套融资之配套募集资金金额

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.6本次配套融资之发行数量

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.7本次配套融资之滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.8本次配套融资之配套募集资金用途

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.9本次配套融资之锁定期安排

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.10本次配套融资之上市地点

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　2.3.11本次配套融资之决议有效期

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　3、《关于〈江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　5、《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　8、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　9、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　10、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及其补充协议、〈盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　11、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　16、《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意331,796,450股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9884%；反对38,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意248,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 86.5318 %；反对 38,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 13.4682%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0 %。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所委派了阚赢律师、崔洋律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《江苏华宏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002645          证券简称：华宏科技             公告编号：2019-073

　　江苏华宏科技股份有限公司关于控股股东股权质押延期购回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）近日接到控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）的通知，获悉华宏集团所持有本公司的部分质押股份延期购回，截至公告披露日，华宏集团及其一致行动人合计质押股数占其持股总数的 50.24%，具体事项如下：

　　一、控股股东股权质押延期购回的基本情况

　　■

　　二、控股股东股份累计质押的基本情况

　　截至公告披露日，控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　三、其他说明

　　1、本次股份质押为华宏集团对前期股份质押的延期购回，不涉及新增融资安排。

　　2、华宏集团本次股份质押融资用于其生产经营所需。

　　3、华宏集团不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、华宏集团及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押股份风险可控，其质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更。若出现平仓风险，华宏集团将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、部分偿还、提前购回等。公司控股股东华宏集团及其一致行动人未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关 规定，及时履行信息披露义务。

　　公司将持续关注华宏集团的股票质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好相关信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细

　　2、华宏科技质押股票光大证券延期交易协议书

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日