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西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:002827                证券简称:高争民爆            公告编号:2019-062

  西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”或“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2019年11月8日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知,2019年11月13日上午9:30在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,列席人员:监事汪玉君、刘海群、王川、旺堆、王靠斌,高级管理人员万红路、刘长江。会议由董事长杨丽华女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,采用记名投票的方式进行表决,形成如下决议:

  (一)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《为控股子公司综合授信担保的议案》

  公司控股子公司西藏高争爆破工程有限公司(以下简称“高争爆破”)因日常经营补充流动资金等需要,拟向中信银行申请授信贷款1,500万元,高争民爆为支持高争爆破的经营与发展,为其申请的综合授信提供连带责任保证担保,有助于其获得经营发展所需的流动资金,为股东获取更多的利益回报。

  高争爆破经营状况较好,并且无不良贷款记录;公司持有其63.49%的股权,对其具有实际控制权;公司为其申请银行授信提供担保,能切实做到有效的监督和管控,真正做到风险可控。

  《关于为控股子公司综合授信担保的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资成立西藏保利久联民爆器材发展有限公司的议案》

  为推进国有企业创新与改革,根据西藏自治区党委、政府相关指示精神,结合拉萨市党委、政府安排部署,促进强强联合,实现互惠共赢,公司同意与贵州久联民爆器材发展股份有限公司、西藏升航建材产业集团有限公司三方,共同出资在西藏自治区拉萨市墨竹工卡县成立西藏保利久联民爆器材发展有限公司(暂定名,最终以工商注册核准名称为准),公司投资2,000万元,持股比例为20%。

  《关于对外投资设立合资公司的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年11月14日

  证券代码:002827           证券简称:高争民爆           公告编号:2019-063

  西藏高争民爆股份有限公司关于为控股子公司综合授信担保的公告

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、2019年11月13日西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”或“公司”)召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于为控股子公司综合授信担保的议案》,因控股子公司西藏高争爆破工程有限公司(以下简称“高争爆破”)日常经营补充流动资金需要,拟向中信银行股份有限公司拉萨分行(以下简称“中信银行”)申请授信贷款1,500万元,公司将与中信银行签署《担保合同》,高争民爆为其提供连带责任保证担保。

  2、上述担保事项根据《公司法》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等有关规定,无需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:西藏高争爆破工程有限公司

  2、法定代表人:万红路

  3、企业性质:其他有限责任公司

  4、注册资本:4,651.16万元人民币

  5、统一社会信用代码:91540000686844354J

  6、住所:拉萨经开区A区林琼岗路18号

  7、成立日期:2011年07月15日

  8、经营范围:爆破作业设计施工、安全监理(许可证有效期至2020年10月13日);矿山工程施工总承包、多孔粒状铵油炸药和胶状乳化炸药的生产。

  9、高争爆破最近一年又一期财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  10、关联关系:西藏爆破为公司控股子公司,公司持有西藏爆破63.49%的股权。

  11、最新的信用等级:无外部评级。

  三、担保协议的主要内容

  债权人:中信银行股份有限公司拉萨分行

  担保方式:保证担保

  担保责任形式:连带责任

  担保范围:本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。

  担保期限:本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

  担保授信金额:1,500万元。

  目前担保协议尚未签署,担保协议的具体内容由公司与银行共同协议确定。

  四、董事会意见

  1、担保原因:公司控股子公司高争爆破因日常经营补充流动资金等需要,拟向中信银行申请授信贷款1,500万元,高争民爆为支持高争爆破的经营与发展,为其申请的综合授信提供连带责任保证担保,有助于其获得经营发展所需的流动资金,为股东获取更多的利益回报。

  2、被担保人偿还能力评估:高争爆破经营状况较好,并且无不良贷款记录;公司持有其63.49%的股权,对其具有实际控制权;公司为其申请银行授信提供担保,能切实做到有效的监督和管控,真正做到风险可控。

  3、本次担保事项无反担保。

  4、虽然高争爆破其他股东未提供同比例反担保,但公司对其有绝对控制权,财务风险处于公司有效的控制范围之内,此次担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益,担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为1,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.87%,公司对控股子公司提供担保的担保总额为1,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.87%。

  公司及控股子公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保,未因担保被判决败诉而承担损失。

  六、备查文件

  第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年11月14日

  证券代码:002827           证券简称:高争民爆         公告编号:2019-064

  西藏高争民爆股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“高争民爆”、“公司”或“丙方”)拟以自有资金与贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“久联民爆”或“甲方”)、西藏升航建材产业集团有限公司(以下简称“升航建材”或“乙方”)共同出资在西藏自治区拉萨市墨竹工卡县成立西藏保利久联民爆器材发展有限公司(暂定名,最终以工商注册核准名称为准),新公司注册资本拟定为人民币10,000万元,久联民爆出资人民币5,100万元,持股比例为51%。升航建材出资人民币2,900万元,持股比例为29%。高争民爆出资人民币2,000万元,持股比例为20%。公司董事会授权公司经营层签署具体的投资合作协议并具体实施上述事项。

  2、公司于2019年11月13日召开的第二届董事会第二十四次会议以全票同意审议通过《关于对外投资成立西藏保利久联民爆器材发展有限公司的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资在董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、合作方的基本情况

  1、公司名称:贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  法定代表人:安胜杰

  注册资本:48,762.5309万元人民币

  统一社会信用代码:915200007366464537

  成立日期:2002年07月18日

  住所:贵州省贵阳市高新技术产业开发区新天园区

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(民用爆破器材的生产、销售、研究开发;爆破工程技术服务、设计及施工;化工产品(不含化学危险品)的批零兼营;进出口经营业务)。

  控股股东:保利久联控股集团有限责任公司

  关联关系说明:久联民爆与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  2、公司名称:西藏升航建材产业集团有限公司

  法定代表人:杨朝勋

  注册资本:50,000万元人民币

  统一社会信用代码:91540100MA6T4WTY6L

  成立日期:2018年01月10日

  住所:西藏自治区拉萨市城东区纳金路74号

  经营范围:建材产品的研发、生产、销售、原料开采;医疗设备制造;电梯设备、代理、销售、租赁、维修;交通设施安装、销售;物流运输;市政公用工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  控股股东:拉萨市城市建设投资经营有限公司(持股100%)

  关联关系说明:升航建材与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、拟设立合资公司的基本情况(暂定名,以工商登记机关核准为准)

  1、公司名称:西藏保利久联民爆器材发展有限公司

  2、认缴注册资本:10,000万元

  3、拟注册地点:西藏自治区拉萨市

  4、经营范围:民用爆破器材的生产、销售、运输、研究开发。

  5、股权结构:

  ■

  四、投资合作协议的主要内容

  1、三方同意,甲方以货币出资方式认缴拟设立公司的51%股权,乙方以货币出资的方式认缴拟设立公司的29%股权,丙方以货币出资的方式认缴拟设立公司的20%股权。

  2、三方应按照各自的出资比例分两期同时完成各自出资部分的实缴义务,其中:第一期6000万元于拟设立公司取得工商营业执照之日起30日内注入拟设立公司银行账户。第二期4000万元于2020年12月31日之前全部注入完毕。三方按3.1条约定比例履行各期出资。

  3、拟设立公司设立后(以取得工商营业执照为准),按照《公司法》和《公司章程》成立股东会、董事会及监事会。

  4、拟设立公司的董事会由五名董事组成,由三方按各自出资比例确定,其中甲方委派3名董事,乙、丙方各委派1名董事,董事长为公司的法定代表人。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。拟设立公司的董事长从甲方委派的董事中产生,总经理采取市场化选聘并经乙方推荐后由董事会决定聘任,财务总监由甲方推荐,均由董事会聘任。其余经营管理层按照副总经理3名(行政、安全及生产、市场及销售各一名),总工程师1名进行设置。其中,甲方推荐副总经理和总工程师各1名,乙方、丙方各推荐副总经理1名。拟设立公司的监事会拟定由3名监事构成,三方各委派1名监事,监事会主席由丙方委派的监事担任,监事的任期每届为三年,监事任期届满,经委派方继续委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  5、董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。董事长不履行召开会议义务时,半数以上董事可以推荐一名董事召开临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托其他董事代其出席和表决。董事会决议的表决,实行一人一票。

  6、对于拟设立公司的股东会的重大事项,须经三分之二表决权的股东同意通过。该等重大事项包括:1、拟设立公司章程的修改;2、拟设立公司的中止、解散、变更公司形式事宜(但本协议第八条另有约定的除外);3、拟设立公司注册资本的增加、减少;4、拟设立公司的合并、分立;5、拟设立公司的利润分配方案;6、拟设立公司的员工股权激励方案;7、对外担保;8、拟设立公司的董事、监事的薪酬方案。

  7、对于拟设立公司的董事会的重大事项,须经三分之二投票权的董事同意通过。该等重大事项包括:1、拟设立公司变更经营范围,或从事新型业务的;2、拟设立公司的高级管理人员的薪酬方案;3、拟设立公司的重大资产收购或出售事项(标的金额达到100万元及以上的);4、拟设立公司的重大对外融资或担保事项、资产抵押、质押(标的金额达到100万元及以上的);5、拟设立公司的重大关联交易事项(标的金额达到50万元及以上的);6、签订超出主营业务范围或与之无关的任何合同或从事任何交易;7、法律、行政法规以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别决议通过的其他事项。

  8、拟设立公司对外融资在需融资担保情况下,由控股方股东提供担保。其余股东愿意提供反担保的,应按照各自股权比例承担反担保义务。如拟设立公司不能按期偿还融资贷款,从担保方代为偿还之日起,反担保股东应按照股权比例承担连带偿还责任。

  9、拟设立公司的公司章程应规定本协议关于“组织机构及人员”的约定。

  10、三方同意,在如下事件发生时,本次交易终止:

  (1)三方一致同意终止本次交易的;

  (2)拟设立公司在本协议签署后的24个月内,未能开展实际经营的,任何一方均有权单方终止本次交易;

  (3)由于不可抗力或在本协议签署后24个月内未能完成相关审批致使本次交易无法继续进行的,任何一方均有权单方终止本次交易。

  11、本协议签署生效后,三方应严格按照本协议约定履行其各自的义务,任何一方违反本协议约定,构成对另一方的违约责任,违约方应赔偿守约方因此而产生的全部经济损失。

  12、任何一方在第三条约定的缴纳出资期限届满前未履行(含未足额履行)当期出资义务的,除应当继续尽快履行出资义务外,其对其他如期足额履行了出资义务的股东负有违约责任。延迟支付违约金=延迟天数×延迟缴纳出资金额×万分之一。延迟支付违约金应当按守约方实缴出资比例分配给各守约方。

  13、本协议自三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的、必要性及对公司的影响

  本次公司对外投资,有利于公司和合资方充分利用各自的优势,促进强强联合,实现互惠共赢,合资公司尚在筹备阶段,短期内对公司经营业绩不会造成影响,本次投资金额较小,资金来源为自筹资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、存在的风险

  合资公司成立后可能在经营过程中面临西藏民爆市场供给变化产生的不确定性因素带来的风险及经营风险、管理风险等,可能面临投资收益不达预期的风险。

  六、备查文件

  第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  西藏高争民爆股份有限公司董事会

  2019年11月14日

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