本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售事项，拟通过协议方式转让持有的房开公司80%的股权、纸品公司84.62%的股权以及对房开公司、纸品公司、纸业公司的债权。

　　● 本次交易的交易方为公司第一大股东产投集团，构成关联交易。

　　● 本次交易预计构成重大资产重组。

　　● 本次交易存在不确定性，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，公司将根据交易进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易的基本情况

　　公司正在筹划重大资产出售事项，拟以协议转让的方式转让持有的柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股权、柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权，以及对房开公司、纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）的债权。上述交易完成后，公司不再持有房开公司、纸品公司股权，及不再享有对房开公司、纸品公司、纸业公司的债权。

　　交易方为公司的第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）。本次交易将构成关联交易。

　　经过初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.公司名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

　　2.注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼

　　3.法定代表人：黄哲毅

　　4.注册资本：100,000.00万元人民币

　　5.公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6.经营范围：对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询服务；资产租赁服务。

　　7.截至公告日，产投集团持有公司33.34%股份，是公司的第一大股东。

　　三、标的基本情况

　　（一）股权标的

　　1、房开公司

　　（1）截止本公告日，房开公司的基本情况如下：

　　■

　　（2）截止本公告日，房开公司的股东分别为两面针公司和柳州市两面针旅游用品厂（以下简称“旅游用品厂”）。其中，两面针公司持有房开公司80.00%股权，旅游用品厂持有房开公司20.00%股权。

　　（3）房开公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、 纸品公司

　　（1）截止本公告日，纸品公司的基本情况如下：

　　■

　　（2）截止本公告日，纸品公司的股东分别为两面针公司和旅游用品厂。其中，两面针公司持有纸品公司84.62%股权，旅游用品厂持有纸品公司15.38%股权。

　　（3）纸品公司持有柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）84%的股权，合并纸业公司后纸品公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）债权标的

　　截止2019年6月30日，两面针持有纸品公司、纸业公司及房开公司债权账面价值合计约11.7亿元（未经审计）。

　　四、中介机构的情况

　　预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司按照有关规定，聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司开展各项工作，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

　　五、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，本次交易存在不确定性。公司将按照相关法律、法规和公司章程的规定履行必要决策程序，并根据交易进展情况分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

　　柳州两面针股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月13日