A股代码：601390     A股简称：中国中铁          公告编号：临2019-077

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司关于公司发行股份购买资产之标的公司过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月29日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞913号）。截至本公告披露日，本次交易之标的资产中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”，原名为中铁二局工程有限公司）25.32%股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%股权、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%股权（以下合称“标的股权”）过户至中国中铁的工商变更登记手续已办理完毕。详情可参见公司于9月13日披露于上海证券交易所网站及指定报刊上的《关于公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（临2019-062号）。近日，公司聘请会计师事务所对上述四家公司过渡期间损益进行了专项审计并分别出具了审计报告。现就重大资产重组相关资产交割过渡期间损益安排有关事宜公告如下：

　　一、 重大资产重组相关资产交割过渡期间及过渡期间损益安排

　　根据公司与中国国新控股有限责任公司等9名投资人签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定及相关规定，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益归公司所有，亏损由中国国新控股有限责任公司等9名投资人根据其在中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局的持股比例承担。其中，收购基准日为2018年6月30日，若标的股权完成过户至公司的工商登记之日为某月15日（含）之前，则交割日指上月月末之日；若标的股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日指该月月末之日，除非各方另有约定。中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权及中铁八局23.81%股权已分别于2019年9月11日、2019年9月10日、2019年9月11日、2019年9月10日完成过户至公司的工商变更登记。因此，本次交易中，标的资产的过渡期间均为2018年7月1日至2019年8月31日（含当日）。

　　二、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况

　　公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局过渡期间损益进行了专项审计并分别出具了《中铁二局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-1号）、《中铁三局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-2号）、《中铁五局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-3号）、《中铁八局集团有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字（2019）020707-4号）。

　　根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局实现的归属于母公司股东的净利润分别为628,743,957.93元、793,291,529.69元、910,706,756.19元、875,961,626.75元。根据相关协议约定，上述过渡期内实现的收益由公司享有。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　A 股代码：601390     A 股简称：中国中铁          公告编号：临2019-078

　　H 股代码：00390      H 股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司公开发行

　　2018年可续期公司债券（第二期）

　　2019年付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债权登记日：2019年11月14日

　　●债券付息日：2019年11月15日

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”）于2018年11月15日完成发行的中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）将于2019年11月15日开始支付自2018年11月15日至2019年11月14日期间的利息（简称“本次付息”）。为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）。

　　2.债券简称及代码：18铁工Y3（136921）、18铁工Y4（136922）、18铁工Y5（136920）。

　　3.发行人：中国中铁股份有限公司。

　　4.债券品种和期限：本期债券分为三个品种，品种一（18铁工Y3）基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二（18铁工Y4）基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种三（18铁工Y5）基础期限为7年，以每7个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长7年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

　　5.发行总规模：人民币30亿元。

　　6.品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　　7.债券利率：本期债券品种一的票面利率为4.59%；本期债券品种二的票面利率为4.90%，本期债券品种三全额回拨至品种一及品种二。本期债券采取固定利率形式，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置之日之前一期基准利率。

　　品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　品种三的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为7年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为7年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　8.发行人续期选择权：本期债券分为三个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种三基础期限为7年，以每7个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长7年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　9.递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

　　10.付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为2019年至2021年间每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为2019年至2023年间每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种三首个周期的付息日期为2019年至2025年间每年的11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　11.兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　12.信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　13.上市时间和地点：本期债券于2018年11月26日在上海证券交易所上市交易。

　　二、本次本息兑付方案

　　按照《中国中铁股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）票面利率公告》，本期债券品种一的票面利率为4.59%，本期债券品种二的票面利率为4.90%，本期债券品种三全额回拨至品种一及品种二。每手“18铁工Y3”面值人民币1,000元派发利息为人民币45.90元（含税），每手“18铁工Y4”面值人民币1,000元派发利息为人民币49.00元（含税）。

　　三、本次付息债权登记日及付息日

　　1.债权登记日：2019年11月14日

　　2.债券付息日：2019年11月15日

　　四、本次付息对象

　　本次付息对象为截止2019年11月14日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记在册的全体“18铁工Y3”、“18铁工Y4”持有人。

　　五、本次付息办法

　　1.本公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定的银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中国结算上海分公司指定的银行账户。

　　2.中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于本期债券利息所得税的说明

　　1.关于个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

　　（2）征税对象：本期债券的利息所得；

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收；

　　（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

　　（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

　　2. 关于境外合格机构投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、其他债券投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

　　七、本次付息的相关机构

　　1.发行人：中国中铁股份有限公司

　　住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

　　联系人：文少兵

　　联系方式：010-51878265

　　邮政编码：100039

　　2.主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座33层

　　联系人：徐晛、陈彬彬

　　联系方式：010-65051166

　　邮政编码：100004

　　3.托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

　　联系电话：021-3887 4800

　　邮政编码：200120

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2019年11月8日