公司代码：600187                                                           公司简称：国中水务

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人尹峻、主管会计工作负责人章韬及会计机构负责人（会计主管人员）黄仁珍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1  公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 合并资产负债表科目

　　单位：元 币种：人民币

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　　(1)货币资金变动原因：主要是由于本年公司偿还银行贷款本金2亿及利息，增加资管项目投资2亿及子公司汉中自来水增加购买理财产品5,600万，本年支付投标保证金4,000万，支付购房预付款9,000万所致。

　　(2)交易性金融资产变动原因：主要是由于本年公司基金产品赎回所致。

　　(3)应收票据变动原因：主要是由于本年子公司中科国益票据到期所致。

　　(4)预付款项变动原因：主要是由于本年公司支付购房预付款9,000万，子公司中科国益预付工程款增加1,883万及子公司碧晨科技预付款项纳入合并范围增加2,648万所致。

　　(5)其他应收款变动原因：主要是由于本年公司支付投标保证金4,000万，子公司涿州污水完成股权变更不再纳入合并范围,其他应收款增加1,373万，购买理财产品应收利息1,830万及子公司青海污水终止运营政府补偿868万所致。

　　(6)存货变动原因：主要是由于本年子公司中科国益工程施工增加所致。

　　(7)其他流动资产变动原因：主要是由于本年公司资管项目投资增加2亿及子公司汉中自来水购买理财产品增加5,600万所致。

　　(8)长期股权投资变动原因：主要是由于本年碧晨科技变更为公司全资子公司，并纳入公司合并范围所致。

　　(9)开发支出变动原因：主要是由于本年公司增加水专项开发支出所致。

　　(10)商誉变动原因：主要是由于本年子公司涿州污水和宁阳磁窑污水完成股权变更，不再纳入合并范围所致。

　　(11)长期待摊费用变动原因：主要是由于本年子公司太原污水增加脱水机一体机、曝气头改造所致。

　　(12)递延所得税资产变动原因：主要是由于本年公司资产减值准备增加计提递延所得税资产127万，子公司湘潭污水增加可抵扣亏损计提365万递延所得税资产和秦皇岛污水增加可抵扣亏损计提150万递延所得税资产所致。

　　(13)应付职工薪酬变动原因：主要是由于本年公司9月提前支付当月工资所致。

　　(14)应交税费变动原因：主要是由于本年公司及子公司缴纳上年应交税金所致。

　　(15)其他应付款变动原因：主要是由于本年子公司涿州污水完成股权变更，不再纳入合并范围所致。

　　(16)一年内到期的非流动负债变动原因：主要是由于本年公司归还一年内到期的长期借款所致。

　　(17)递延所得税负债变动原因：主要是由于本年公司计提资管项目投资收益递延所得税负债所致。

　　3.1.2 合并利润表科目

　　单位：元 币种：人民币

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　　（1）信用减值损失变动原因：①本年因其他应收款较上年同期增加，同比增加计提对应减值损失。

　　（2）营业外收入变动原因: ①本年新增子公司碧晨技术确认政府供暖投入补贴1,142万；②本年子公司秦皇岛污水确认财政下拨污泥运费补贴增加营业外收入138万；③本年子公司汉中自来水处置固定资产增加营业外收入224万。

　　（3）营业外支出变动原因：主要是由于上年同期子公司国中家源产生存货报废损失影响。

　　（4）其他综合收益税后净额变动原因：主要是由于本年子公司香港国中对Josab投资公允价值变动及外币报表折算差异影响。

　　3.1.3 合并现金流量表科目

　　单位：元 币种：人民币

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　　（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是由于公司去年转让东营自来水、碾子山自来水、鄂尔多斯污水及碾子山污水四家子公司对应经营性现金流减少。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是由于本年公司资管项目投资及各子公司购建固定资产无形资产及其他长期资产支付的现金较去年大幅增加。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：①本年公司归还2.26亿银行贷款及利息,上年同期公司及子公司偿还银行贷款及利息1.24亿；②本年公司回购股份支付2,659万；③本年子公司马鞍山污水取得提标改造贷款5,800万。

　　3.2  重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 重大资产购买

　　公司于2019年2月18日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、王蓬伟、余学军、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）等持有的仁新科技3,529.85万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的2,766万股。本次交易完成后，公司取得仁新科技52.53%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。上述议案已经2019年4月30日公司召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年2月28日，公司收到上海证券交易所《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产购买报告书（草案）及摘要进行了修订。

　　截止本报告披露日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对标的公司仁新科技的相关监管要求，在兼顾公司及全体股东利益的前提下，公司正与仁新科技及本次交易股东就本次重大资产购买相关补充协议内容进行协商，补充协议具体条款尚在沟通完善，对相关协议文件仍在执行审核程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产购买相关补充协议及重大资产购买相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　3.2.2 回购股份

　　公司于2018年7月11日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并经2018年7月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年8月7日，公司披露《关于回购公司股份的回购报告书》。2019年1月18日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购股份实施期限延期的议案》、《关于提高公司回购股份下限金额的议案》等相关议案，并经2019年2月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年3月27日公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。2019年3月29日，公司披露回购公司股份预案（二次修订版）。2019年7月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份40,154,025股，占公司总股本的2.43%，回购最高价格3.22元/股，回购最低价格2.82元/股，回购均价3.002元/股，使用资金总额为120,527,510.56元（含印花税、过户费、佣金等交易费用）。回购资金使用金额已达最低限额，本次回购股份实施完毕。公司本次总计回购股份40,154,025股，目前存放于公司回购专用账户，将根据回购股份方案拟用于后期实施股权激励计划及员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。

　　3.2.3 子公司被终止特许经营权

　　西宁市政府依据西宁市城市总体规划的要求，对公司控股子公司青海雄越环保科技有限责任公司（以下简称“青海污水”）终止与其签署的《西宁市第二污水处理厂一期工程特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”），终止后欠费及补偿金合计人民币7,617万元。公司于2019年6月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股子公司被终止特许经营权的议案》。之后，公司与西宁市水务局签署了《西宁市第二污水处理厂（一期）特许经营终止协议》。截止本报告披露日，公司已收到欠费及补偿金3,808万元，后续西宁市水务局将按照终止协议支付余款。

　　3.2.4 处置资产

　　公司于2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转让合同》，具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临2017-053）。本次转让的定价依据为净资产溢价。有关出售资产的议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意出售资产的独立意见。截至本报告披露日，东营国中水务有限公司、齐齐哈尔国中水务有限公司、齐齐哈尔国中污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国益水务有限公司均已完成工商变更。湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司均由股东湘潭九华经济建设投资有限公司行使优先购买权，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站披露的《出售资产公告》（临2019-082）。公司目前正与东营河口蓝色经济产业园服务中心就欠缴污水处理费、利息及仲裁等费用进行仲裁。待仲裁结果明确后，公司会继续推进本次资产出售剩余的东营国中环保科技有限公司所涉及的资产过户、工商登记、有权部门书面同意文件等各项工作。本次交易完成确认的收益情况以相应的定期报告为准。

　　3.2.5 仲裁事项?

　　公司与上海涤诺投资发展有限公司（以下简称“上海涤诺”）、张亚明、江苏涤诺日化集团有限公司（以下简称“江苏涤诺”）因《合作框架协议》发生纠纷，公司于2019年7月24日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交仲裁申请书，申请裁决上海涤诺返还投资并购诚意金5,000万元及其资金占用费，支付违约金1,000万元及仲裁等费用；张亚明及江苏涤诺对上述支付义务承担连带责任。上海国际仲裁中心已于2019年7月29日受理本案，目前正在等待开庭。由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

　　3.2.6 出售子公司

　　2019年6月，公司与安徽中环环保科技股份有限公司签订《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让合同》，将公司持有的全资子公司宁阳磁窑中环水务有限公司100%股权予以转让。公司于2019年6月、7月收到全部股权转让款，并于2019年7月25日办妥工商变更手续。宁阳磁窑中环水务有限公司自2019年7月1日起不再纳入公司的合并范围。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用  √不适用

　　公司名称 黑龙江国中水务股份有限公司

　　法定代表人 尹峻

　　日期 2019年10月26日