本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月11日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深交所发送的《关于对中捷资源投资股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第67号），要求对公司2019年半年报相关事项作出说明。现将相关问题回复如下：

　　问题一、因年审会计师无法了解到你公司与投后管理相关内部控制设计的合理性和执行的有效性，也无法获取充分、适当的审计证据判断信托、资管计划，可供出售金融资产等投资事项以及股权转让款尾款的可收回性、可能带来的损失金额，投资事项可能对财务报表的影响等，你公司2018年度财务报告被年审会计师出具的审计意见类型为保留意见，截至目前该保留意见涉及的相关事项仍未被消除。请说明相关事项是否可能消除，你公司预计消除相关事项的时间。

　　回复：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2018 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，详情参见2019年4月27日披露的《中捷资源投资股份有限公司审计报告及财务报表》（报告文号：信会师报字[2019]第ZB11097号）。

　　公司2018年年度审计报告披露后，一直在积极筹备消除保留事项的准备工作。目前，公司正在积极调整管理层和治理层的人员构成，优化公司内部管理；同时，公司积极与立信及咨询机构沟通，对公司内控制度进行梳理和调整，特别是所涉对外投资模块，充分采纳立信和咨询机构的意见，保证制度实施的合理性及执行的有效性。按现有计划，消除保留事项的工作预计在12月底前完成。

　　针对公司相关款项回收事项，（1）关于信托受益权转让纠纷一案，法院冻结了被告银行存款人民币200675486.1元或查封或扣押相当于人民币200675486.1元的不动产、车辆、股权等其他财产，并冻结了浙江萧然工贸集团有限公司持有浙江吉华集团股份有限公司股票81,472,118股，该案件正处于一审审理过程中；（2）关于内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）股权转让1.27亿元尾款纠纷一案，公司二审已胜诉，正在法院执行阶段；（3）关于禧利多矿业对公司0.33亿元往来借款纠纷一案，公司一审已胜诉，目前处于二审阶段。后续，公司将持续跟进法院审理与执行进程，保证公司的正当权益。

　　公司正加紧推进上述及其他事项的消除工作，将根据有关事项的进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题二、报告期内，你公司实现营业收入42,689.43万元，同比下降28.94%，其中，境内营业收入22,346.63万元，同比下降47.28%，境外营业收入20,342.80万元，同比增长15.03%。

　　（1）你公司在2019年半年报中称，缝制机械行业产销呈现下行，2019年1月至5月，行业百余家骨干整机生产企业累计销售收入约72.83亿元，同比下降10.06%。请详细说明你公司营业收入下降幅度远高于行业水平的原因。

　　回复：

　　2019年1-6月，公司实现营业收入42,689.43万元，同比下降28.94%，其中一季度营业收入26,549.01万元，同比下降13.56%，二季度营业收入16,140.42万元，同比下降45.03%。公司营业收入下降幅度高于行业水平的主要原因是：受全球经济放缓、中美贸易争端持续升级，以及公司股票于2019年4月28日被实行“退市风险警示”，受多重不利因素的叠加影响，部分金融机构对公司减少授信额度，公司对经销商销售政策支持能力降低，造成各区域经销商特别是国内经销商对我公司的经营及产品的售后服务存在一定的担忧，销售中捷品牌的产品意愿降低。部分经销商持观望态度，有些经销商开始从单一销售中捷品牌改为多品牌销售。附本报告期与上年同期的对比前20家国内销售客户数据(为保护公司销售资源隐去具体名称，金额单位：元)。

　　■

　　（2）请披露报告期内公司产品的主要出口地区，并分别列示相应地区2019年上半年、2018年下半年、2018年上半年的营业收入情况。

　　回复：

　　2019年1-5月，我国缝制机械行业对“一带一路”沿线国家出口6.5亿美元，同比增长4.6%，占行业出口额比重的66.14%，较上年同期比重增加1.94%，对越南、印度、孟加拉、印度尼西亚、缅甸等重点缝制机械出口市场均呈现稳定增长态势。我公司紧抓国际销售机遇，产品主要出口国家为越南、孟加拉、缅甸、斯里兰卡，2019年上半年、2018年下半年、2018年上半年的营业收入情况如下表（单位：万元）：

　　■

　　本报告期，海外市场主要销售地区销售额较上年同期上升12.68%，除个别区域如斯里兰卡受斯里兰卡大爆炸影响以及波兰区域受欧洲脱欧等客观因素，影响销售同比下滑以外，其他区域销售收入整体呈上升趋势。

　　问题三、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3,522.67万元，亏损额同比扩大89.75%。在产品毛利率未有明显变化的情况下，公司扣非后净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度。

　　（1）请结合期间费用、资产减值损失的变化情况，详细说明扣非后净利润亏损额进一步扩大的具体原因。

　　回复：

　　报告期内的期间费用、资产减值损失较上年同期的变化情况如下（单位：万元）：

　　■

　　如表中所述，公司在报告期内的期间费用整体较去年同期下降10.09%，其中：销售费用增加355.43万元，主要是受国内市场低迷、出口贸易摩擦以及母公司股票被实行“退市风险警示”叠加影响，公司为坚定经销商、终端客户的信心加大品牌宣传，与明星签约产品代言、邀请国内外经销商参加公司成立25周年庆典等活动所致；管理费用减少718.43万元，主要是本报告期公司压缩成本费用，严控公司“三公”费用，调整全资子公司上海盛捷投资管理有限公司的办公场所等因素所致；财务费用减少589.75万元，主要是由于公司本报告期贷款规模减少，利息支出同比减少所致。

　　公司在报告期内的研发费用较去年同期增长5.92%，主要是因为在整体行情不理想的情况下，公司通过继续加大技术研发，促进中高端产品及系列产品的完善，通过技术革新来推动公司主营业务的可持续发展。

　　本报告期内，基于问题二（1）所述原因，公司营业收入下降28.94%，在产品毛利率未有明显变化的情况下，毛利从去年同期的10448.39万元下降至7216.03万元，减少3232.34万元，下降幅度为30.94%。

　　因此，公司扣非后净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度的主要原因是毛利的下降，同时由于期间费用、资产减值损失、研发费用的下降幅度低于营业收入和毛利的下降幅度，最终导致亏损额的进一步扩大。

　　（2）报告期内，你公司期间费用占营业收入比例为19.89%，同比增长4.1%个百分点。请具体说明你公司为合理控制运营成本拟采取的具体措施。

　　回复：

　　根据公司目前现状，公司为合理控制运营成本要求公司管理层对公司的相关成本进行重新评估和调整。措施包括：1）通过调整公司治理层和管理层人员结构做到人员优化，合理调整管理层薪资并严格实施绩效考核；严控公司治理层和管理层的相关“三公”费用。2）要求公司全资子公司上海盛捷对办公场所进行了调整，使得办公租赁等相关费用实现了较大幅度及金额的下降。3）公司要求通过收缩投资、调整融资规模等有效手段，实现财务费用的有效管控。4）要求公司全资子公司中捷科技对其主要部门例如销售部门的费用合理调控以降低相关费用。

　　问题四、报告期内，你公司缝纫机业务营业收入下降28.98%。请结合你公司近期董监高变动情况、重要子公司浙江中捷缝纫科技有限公司在报告期内管理层、主要技术人员以及销售负责人员是否发生变动，说明你公司报告期内缝纫机业务营业收入下降的原因，是否受到上述人员变动的影响。

　　回复：

　　报告期内，公司董监高变动情况如下：

　　■

　　近期，公司重新调整治理层和管理层人员旨在尽快优化公司主要岗位的人员结构，帮助公司突破目前的困境，消除退市风险。浙江中捷缝纫科技有限公司营业收入下降的主要原因是受全球经济放缓、中美贸易争端持续升级，以及公司股票于2019年4月28日被实行“退市风险警示”等多重不利因素的叠加影响。并且，浙江中捷缝纫科技有限公司在报告期内管理层、主要技术人员以及销售负责人员未发生变动，未对主营业务产生不利影响。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月21日