证券代码：600139       股票简称：西部资源              公告编号：临2019-052号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2019年9月20日以通讯方式召开，公司董事会办公室于2019年9月19日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长夏勇先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于拟向控股股东重组方申请借款的议案》

　　为补充流动资金，同意公司向中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系国际”）申请人民币500万元的借款，借款期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期贷款基准利率为准，自公司实际收到借款之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，由经营层负责办理具体事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。

　　鉴于公司控股股东四川恒康发展有限责任公司与中系国际签订了《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对其进行重组，根据《股票上市规则》相关规定，中系国际视同公司关联方，公司本次向其申请借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司临2019-053号《关于拟向控股股东重组方申请借款暨关联交易的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于确定第九届董事会非独立董事津贴的议案》

　　同意将第九届董事会非独立董事津贴确定为6万元/人·年（税后），按月发放。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》

　　同意将第九届董事会独立董事津贴确定为7.2万元/人·年（税后），按月发放。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于确定第九届董事会董事长2019年度薪酬的议案》

　　为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，结合公司目前的经营状况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司第九届董事会董事长2019年度薪酬按60万元/年（税前）的标准发放，具体的支付发放根据公司相关规定，按其所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过薪酬与考核委员会提交的《关于调整高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

　　结合公司目前的经营状况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高管人员2019年度薪酬按以下标准调整，总经理60万元/年（税前），副总经理48万元/年（税前），董事会秘书55万元/年（税前），财务总监40万元/年（税前），具体的支付发放根据公司相关规定，按上述人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年10月8日（星期二）召开“2019年第二次临时股东大会”，会议通知另见临2019-055号公告。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源          公告编号：临2019-053号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于向控股股东重组方申请借款暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易风险：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）重组方中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系国际”）申请人民币500万元的借款，公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，不存在交易风险，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　　●截至本公告披露日，过去12个月公司与中系国际未发生任何形式的关联交易。

　　●本次借款构成关联交易，但不构成重大资产重组，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　为补充流动资金，公司拟向中系国际申请人民币500万元的借款，借款期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期贷款基准利率为准，自公司实际收到借款之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，由经营层负责办理具体事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。

　　鉴于公司控股股东四川恒康与中系国际签订了《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对其进行重组，根据《股票上市规则》相关规定，中系国际视同公司关联方，公司本次向其申请借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中系国际未发生任何形式的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司控股股东四川恒康与中系国际签订《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组，根据《股票上市规则》相关规定，中系国际视同公司关联方。

　　（二）基本情况

　　名    称：中系国际融资租赁（深圳）有限公司

　　类    型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住    所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：王玉珏

　　注册资本：3,000万美元

　　成立日期：2017年5月2日

　　营业期限：2017年5月2日至2047年5月1日

　　经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。

　　中融财富（香港）科技有限公司持有中系租赁100%股权，为中系租赁的控股股东。

　　（三）关联方与上市公司其他关系说明

　　中系国际与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

　　三、关联交易的目的以及对公司的影响

　　中系国际作为控股股东四川恒康的重组方，本次向公司提供借款是对公司的大力支持，可补充公司流动资金，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　　四、关联交易履行的审议程序

　　按照相关规定，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事项发表独立意见：公司本次借款事项是为补充公司流动资金，是中系租赁作为控股股东四川恒康重组方对公司的大力支持，旨在支持公司经营发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益；本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意本次借款事项，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　审计委员会亦就本次关联交易发表审核意见，认为：公司本次借款符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，中系租赁作为控股股东四川恒康重组方，向公司提供借款，是对公司的大力支持，有利于维护公司及其他非关联股东和中小股东的利益。同意本次借款事项，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次关联交易已经公司于2019年9月20日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，控股股东四川恒康将在审议此议案时回避表决。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事事前认可的声明；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源              公告编号：临2019-054号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2019年9月20日以通讯方式召开。公司于2019年9月19日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人李禄安先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于确定第九届监事会监事津贴的议案》

　　同意将第九届监事会监事津贴确定为1.2万元/人·年（税后），按月发放。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于确定第九届监事会监事会主席津贴的议案》

　　同意将第九届监事会监事会主席津贴确定为7.2万元/人·年（税后），按月发放。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年9月23日

　　证券代码：600139          证券简称：西部资源          公告编号：临2019-055号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月8日14点30分

　　召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月8日

　　至2019年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，详见 2019 年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川恒康发展有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

　　3、参加现场会议登记时间：2019年9月30日（星期一），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

　　4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2019年9月30日下午4:30）

　　六、 其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

　　2、公司联系人、联系地址及联系方式

　　联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610063

　　联系电话：（028）85917855

　　传    真：（028）85910202-8160

　　联 系 人：秦华

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2019年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议

　　2、公司第九届监事会第三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川西部资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600139          证券简称：西部资源           公告编号：临2019-056号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：截至本公告披露日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）股东四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“四川富润”）持有本公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.14%。

　　●减持计划的主要内容：四川富润计划自公告日起4个月内，通过集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份19,856,715股（占公司总股本的3%），其中，通过集中竞价交易方式减持的，自本减持计划公告之日起15个交易日后的任意连续90个自然日内，减持股数不超过6,618,905股（占本公司总股本的1%）；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的任意连续90个自然日内，减持股数不超过13,237,810股（占本公司总股本的2%）。

　　2019年9月20日，公司收到持股5%以上股东四川富润发来的《股份减持计划告知函》，拟减持其持有的部分公司股份，具体内容如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　上述股东自取得以来未减持股份。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　说明：

　　1、通过集中竞价交易方式减持的，自本减持计划公告之日起15个交易日后的任意连续90个自然日内，减持股数不超过公司总股份的1%，即不超过6,618,905股；

　　2、通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的任意连续90个自然日内，减持股数不超过公司总股份的2%，即不超过13,237,810股。

　　若减持期间公司有增发、送股、配股、资本公积转增股本等除息除权事项，减持股份数量、股权比例将做相应调整。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺□是 √否

　　三、相关风险提示

　　(一)本次减持计划的实施存在不确定性，四川富润将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定如何具体实施本次股份减持计划

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)四川富润承诺，已知悉《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会〔2017〕9号）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定。此外，在交易期间未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息、未参与任何可能对公司股价造成重大影响的事项的讨论、商议、决策，本次减持不属于内幕交易、断线交易等违规交易行为，且将严格遵守有关股票买卖的相关规则，不进行违规的股票交易行为。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月23日