收购方财务顾问

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一九年九月

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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　　收购人周大福投资有限公司于2018年6月30日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业38,939,900股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的30.00%。

　　上述协议转让所涉股份已经于2018年8月14日完成过户手续，即周大福投资有限公司已经持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。2018年9月28日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。

　　为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。

　　本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司直接持有38,939,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的30.00%。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，周大福投资向除收购人周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股。

　　2018年12月17日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。2019年1月19日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至2019年1月17日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2018年12月19日至2019年1月17日要约收购期间，最终有1,649个账户共计74,383,575股股份接受收购人发出的要约。

　　预受要约股份的数量超过32,450,000股，周大福投资将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

　　周大福投资从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（32,450,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

　　周大福投资从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　2019年1月24日，景谷林业公告了《云南景谷林业股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，周大福投资持有景谷林业55.00%的股份。

　　2019年4月10日，景谷林业取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：云外资备案201900008），本次要约收购所涉及的外商投资企业相关变更备案程序完成。

　　2019年8月27日，景谷林业披露了2019年半年度报告，国泰君安作为本次要约收购景谷林业的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年12月17日至2020年1月24日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合景谷林业2019年半年度报告，国泰君安出具本持续督导期（即自2019年4月1日至2019年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，国泰君安出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对景谷林业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读景谷林业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　一、 收购人及被收购公司依法规范运作

　　本持续督导期内，周大福投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对景谷林业的股东权益。本持续督导期内，景谷林业按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

　　二、 收购人履行公开承诺情况

　　在《要约收购报告书》中，收购人周大福投资就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。

　　经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。

　　三、 落实后续计划的情况

　　（一） 未来12个月股份增持或处置计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已经持有的景谷林业股份，亦未增持景谷林业股份。截至本持续督导期末，周大福投资合计持有71,389,900股景谷林业股份，占景谷林业已发行总股本的55.00%。

　　综上，本持续督导期内，收购人不存在增持或处置景谷林业股份的情形。

　　（二） 未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，收购人有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平。截至《要约收购报告书》签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若今后收购人明确提出调整计划或方案，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　2019年以来，景谷林业先后设立了福誉企业管理（北京）有限公司、福誉能源（上海）有限公司、福誉能源（舟山）有限公司，通过引入专业人才，逐步开展能源业务。上述对外投资事项经上市公司第七届董事会第一次临时会议及第七届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，且经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　上市公司于2019年8月27日披露的2019年半年度报告中对于上市公司的主营业务描述如下：

　　“公司主要从事林化产品加工和人造板制造、森林资源培育、木材采运、加工、林业技术研发以及能源贸易等业务。具体业务构成：一是人造板业务，主要为胶合板、集成材、细木工板等“航天牌”系列产品；二是林化业务，主要为松香、松节油等林化产品的销售；三是营林造林业务，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植；四是公司生物制炭、铝模板等业务；五是开展能源新业务，探索跨界融合，实现多元化经营发展。”

　　（三） 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，收购人有意通过上市公司培育和发展优质资产，进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。截至《要约收购报告书》签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若具体方案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　本财务顾问在《国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之2018年度持续督导意见》中已经对中密度纤维板车间（二车间）资产出售给景谷森达国有资产经营有限责任公司事宜以及38,590.91亩林地使用权及附属活立木转让给景谷春林造林有限责任公司事宜发表了督导意见。

　　本持续督导期内，景谷林业存在如下出售资产事项，该交易未构成重大资产重组。

　　1、出售资产情况概述

　　本次出售的标的资产主要包括房屋建筑物、闲置机器设备及闲置车辆，主要包括：（1）房屋建筑物：外贸办公大楼；（2）闲置机器设备：包括松香、松节油生产线设备及附属锅炉、制桶设备、松脂运输罐等设备；松节油精馏生产线设备及附属锅炉、松节油贮罐等设备；原竹胶板生产设备及三四车间部分报废闲置设备；（3）闲置车辆：东风牌通勤车一辆。

　　有关于上述拟出售资产的具体情况可参见上市公司2019年4月30日披露的《出售资产的公告》。

　　2、履行的决策程序

　　2019年4月29日，景谷林业召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司拟出售资产的议案》，同意了上述资产出售事项。

　　3、资产出售的进展及信息披露情况

　　（1）外贸大楼出售进展及信息披露情况

　　2019年6月20日，景谷林业与景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“森达公司”）签订《房屋买卖协议》。协议约定将公司合法拥有的位于普洱市景谷县文明路 34 号外贸办公大楼转让给森达公司，成交价为人民币 915 万元（不含税），含税价格为人民币 960.75 万元。关于以上出售资产的进展情况，景谷林业于2019年6月24日披露了《出售资产的进展公告》。

　　2019年7月26日，景谷林业披露了《出售资产的完成公告》，截至该《出售资产的完成公告》披露日，上述资产过户手续完成。

　　（2）闲置机器设备出售进展及信息披露情况

　　2019年6月21日，景谷林业与郭世云经友好协商一致，签订《设备买卖协议》。协议约定景谷林业将合法拥有的位于普洱市景谷县正兴路261号松香厂（三车间）内锅炉、储油罐、机床、分馏塔等共60项废旧机械设备打包出售给郭世云，出售价格为人民币283万元。关于以上出售资产的进展情况，景谷林业于2019年6月24日披露了《出售资产的进展公告》。

　　2019年8月7日，景谷林业披露了《出售资产的完成公告》，截至该《出售资产的完成公告》披露日，景谷林业已收到上述资产出售款项，资产过户手续完成。

　　经核查，本持续督导期内景谷林业出售相关资产履行了必要的内部决策程序，同时及时履行了信息披露义务。

　　（四） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　2019年2月，景谷林业的董事会、监事会完成了提前换届选举，董事会新聘了高级管理人员。就上述事宜，本财务顾问已经于《国泰君安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见》中发表了督导意见。

　　本持续督导期内，景谷林业的董事、监事、高级管理人员未发生调整。

　　（五） 对上市公司《公司章程》的修改计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　在本持续督导期内，景谷林业《公司章程》修改的情况如下：

　　2019年4月29日，景谷林业召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》。同日，景谷林业披露了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　2019年5月21日，景谷林业召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于增加经营范围并修订﹤公司章程﹥部分条款的议案》。

　　2019年6月6日，针对上述增加经营范围并修订《公司章程》事宜，景谷林业完成了工商变更登记手续，并取得了云南省市场监督管理局换发的新的营业执照。2019年6月7日，景谷林业披露了《关于完成工商变更登记的公告》。

　　综上，本持续督导期内，景谷林业按章履行了董事会和股东大会等审批程序并对公司章程进行了修改，相关程序符合《公司法》和《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。

　　（七） 对上市公司分红政策的重大调整计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

　　（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对景谷林业业务和组织结构有重大影响的计划。

　　四、 提供担保或者借款的情况

　　经核查，本持续督导期内，未发现景谷林业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　综上所述，本持续督导期内，景谷林业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现景谷林业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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