一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一） 公司经营亮点

　　●产销两旺

　　报告期，公司粗钢、钢材产量均创历史最好水平；生产钢材503.02万吨，同比增加30.08万吨；销售钢材500.25万吨，同比增加30.84万吨。

　　■

　　图：2017-2019上半年铁、钢、材产量对比图

　　●产品竞争力增强

　　报告期，中钢协国内中厚板价格指数均值为112.10，同比下降6.56%。受益于长期以来品种结构持续优化，公司主导产品中厚板平均售价4,222.89元/吨（不含税），同比增长5.35%；产量248.91万吨，同比增长5.13%；销量247.66万吨，同比增长7.24%；毛利率20.07%。

　　■

　　●个性化服务能力升级

　　公司创新客户服务体验，推出“C2M云商平台”、钢材管家和手机一键通，协同24小时客户服务中心、物流配送中心，为客户提供可视化、可追溯、更便捷的“一站式”全流程和全方位服务；升级“JIT+C2M”定制模式，通过ERP 2 ERP与客户进行信息和数据交互、流程串联，用户服务响应更快速。报告期，公司“JIT+C2M”配送的钢材产品达52.53万吨，同比增长13.41%，品种覆盖船板、海工、工程机械、结构钢、风电、桥梁等领域。

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　　图：2018-2019年上半年“JIT+C2M”模式定制配送量

　　（二）公司经营情况

　　公司以打造“世界一流中厚板基地、国内一流特殊钢长材基地、国内一流钢铁复合材料基地和国内一流特种材料基地”为目标，坚持绿色高质量发展，持续提升“高效率生产、低成本智造”能力；坚持科技创新，持续深耕产业并打磨产品力。

　　报告期，公司实现营业收入240.95亿元，同比增长11.44%；营业成本203.61亿元，同比增加20.23%；归属上市公司股东的净利润18.41亿元，同比下降19.56%。

　　报告期，公司的重点工作：

　　1、高效率生产、低成本智造

　　高效生产  报告期，公司通过协同生产组织、资源统筹分配、设备长效管控、工艺技术优化等措施，运营效率稳定提升。公司生铁产量481.15万吨，同比下降0.17%（2#高炉检修影响）；粗钢产量539.54万吨，同比增长3.35%；钢材产量503.02万吨，同比增长6.36%；生铁、粗钢、钢材分别完成年度计划的49.86%、50.90%、52.95%。

　　成本控制  报告期，针对进口铁矿石价格大幅上涨带来的原燃料成本上升新挑战，公司开展“对标学先进、挖潜再降本、奋起勇超越”活动，全面对标行业先进企业，制定进一步降本再增益方案，通过精心组织生产、优化工艺流程、调整用料结构等措施，深挖降本潜力，完善成本控制体系，实现成本削减4.51亿元。

　　2、创新激发新动能

　　全面对标  报告期，公司与国内外领先企业进行多层面、多专业对标，与Big River、POSCO等全球领先企业对标数字工厂、智能制造，与行业优秀企业对标重点技经指标，拓展创新思维，倒逼公司提升精益生产经营能力。

　　全员创新  公司注重激发员工的主动价值创造能力，完善职工岗位创新体系。107个职工创新工作室开展攻关课题383项。报告期，公司立项公司级创新项目131项，其中，重大创新项目55项、重点创新项目76项。

　　科技创新  公司联合英国莱斯特大学（University of Leicester）、日本冶金工业株式会社、北京科技大学、东北大学等国内外创新资源，打造“2+3+4”研发平台，协同“研究院、事业部、生产厂”三级研发体系，进行新产品、新材料、新工艺、新技术的研究。

　　报告期，公司开展定向凝固、腐蚀、焊接、加工等行业关键共性技术研究课题35项；“高品质非调质钢产业链关键技术协同开发及应用”、“基于视觉定位的机器人全自动冲击实验机系统的开发与应用”荣获中国钢铁工业协会、中国金属学会联合颁发的冶金科学技术奖二等奖；“海上能源工程用系列低温结构钢关键技术开发及产业化”项目荣获江苏省科技厅颁发的江苏省科学技术奖二等奖；“先进轨道交通装备材料——高铁刹车盘用钢项目”入选国家发展和改革委员会2019年增强制造业核心竞争力专项项目。

　　报告期，公司新增授权专利51项，其中发明专利19项；截至2019年6月30日，拥有专利771项，其中发明专利346项。

　　3、聚焦“好产品”提升产品力

　　研发认证  公司精益研发管理系统上线运行，实现创新研发项目线上全生命周期的统筹管理。报告期，公司完成7Ni钢、抗震耐火钢、新一代大厚度核电钢、低温压力容器用高锰奥氏体钢等25个高端产品研发；完成13项第三方产品认证以及29次国内外知名企业的第二方认证质量体系和保证能力的现场审核，包括北美GM（通用）、舍弗勒、小谷锻造、长安福特等国内外高端客户。

　　产品应用  报告期，公司产品被应用于中核漳州、中广核惠州太平岭核电项目，克罗地亚佩列沙茨大桥，中俄东线天然气管道工程（长岭-永清），中石化南川-涪陵输气项目，潍莱铁路右线跨青荣城际特大桥，北京2022年冬奥会重点工程国家雪车雪橇中心项目，新疆塔里木盆地顺北鹰1井等标志性工程项目，“南钢制造”品牌影响力不断提升。

　　公司把握基础设施建设机遇，加大产品在能源、桥梁、轨道交通等领域的市场份额。报告期，公司钢材产品综合平均售价为4,030.52元/吨（不含税），同比上升90.40元/吨；在全国钢材出口量下降2.6%的情况下，出口钢材量21.00万吨，同比增长44.85%；抗酸管线钢、水电钢、低速铁路用钢、超高强钢、耐候钢、复合板、磨球钢、风电螺栓等高附加值产品放量，具体品种销售情况如下表：

　　■

　　4、数字驱动智慧互联

　　公司围绕“一切业务数字化，一切数字业务化”的理念，在现有信息系统基础上，借助新一代信息技术与钢铁制造业深度融合。报告期，公司从数据挖掘入手，整合财务和业务数据，建设财务共享服务中心等28个信息化项目；融合人工智能技术，建立数据仿真模型实验，进行数字化快速定制研发。公司进一步推动智能工厂建设，炼铁事业部推进铁前一体化智能集控中心平台建设，板材事业部复合板生产信息化全流程管控系统上线，特钢事业部推进基于大数据的特钢全流程在线质量管控智能系统。

　　5、产城融合绿色发展

　　公司高度重视绿色生态发展，积极履行企业社会责任，对南京基地沿线的长江沿岸实施造林覆绿项目，在70万平方米湿地公园种植1.5万余棵树木，打造产城融合的生态环境。

　　公司持续降低能耗，减少对环境资源的消耗。报告期，公司吨钢综合能耗、吨钢综合电耗、吨钢耗新水等重点能耗指标均系历史最好水平。其中，吨钢综合能耗555.1kgce，较上年度下降0.2kgce；吨钢综合电耗461.4kWh，较上年度下降22.6kWh；吨钢耗新水1.53吨，较上年度降低21.54%；自发电量为12.98亿千瓦时，自发电比例为55.7%，同比上升0.6个百分点。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。

　　详见《南京南京钢铁股份有限公司2019年半年度报告》之“第十节 财务报告”之“五、41重要会计政策和会计估计的变更”

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　公司第二季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第二季度主要经营数据的公告》（临2019-078）。

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份编号：临2019—076

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2019年8月16日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十二次会议通知及会议材料。本次会议于2019年8月26日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年半年度报告》（全文及摘要）

　　2019年上半年，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为481.15万吨、539.54万吨、503.02万吨；实现营业收入240.95亿元，同比增长11.44%；归属上市公司股东净利润18.41亿元，同比降低19.56%。截至2019年6月30日，公司总资产为428.82亿元，归属于上市公司股东的净资产为160.17亿元。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2019年半年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年半年度报告》。

　　公司第二季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第二季度主要经营数据的公告》（临2019-078）。

　　（二）审议通过《关于2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会认为公司2019年度上半年募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2019-079）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一九年八月二十七日

　　证券代码：600282    证券简称：南钢股份    编号：临2019—077

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第十九次会议通知及会议材料。本次会议于2019年8月26日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年半年度报告》（全文及摘要）

　　监事会认为：监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2019年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司《2019年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○一九年八月二十七日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    编号：临2019—078

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2019年第二季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》、《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2019年第二季度的主要经营数据公告如下：

　　■

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　证券代码：600282          证券简称：南钢股份    编号：临2019—079

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于2019年上半年募集资金

　　存放与实际使用情况的专项

　　报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

　　截至2019年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之控股子公司。

　　3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司控股子公司。

　　4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司控股子公司。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2019年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，募集资金专户及余额情况如下：

　　■

　　注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。

　　三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年上半年，公司不存在用募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年上半年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

　　公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。

　　2019年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为10亿元。报告期，公司收到现金管理收益合计为10,195,890.41元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2019年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2019年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年上半年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年上半年，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月二十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南京钢铁股份有限公司

　　单位：人民币万元

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　　注：高效利用煤气发电项目募集资金调整后投资总额的调整数包括发行费用。

　　公司代码：600282                                              公司简称：南钢股份

　　南京钢铁股份有限公司