公司代码：603313           　　　　　公司简称：梦百合

　　重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　一 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　二 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，全球经济放缓，经济市场不确定因素增多，货币政策边际收紧，贸易保护主义和单边主义明显抬头；转眼国内，经济整体保持稳健，延续了稳中向好、迈向高质量发展的态势。报告期内，公司坚持全球化战略布局，从销售终端到生产基地，努力实现全球化资源调配和产能配置，多渠道推广自有品牌，深入推进企业转型，实现企业平稳健康发展。报告期内，公司实现营业收入1,580,201,583.72元，较去年同期增长23.17%，归属于上市公司股东的净利润150,434,760.49元，较去年同期增加294.77%。

　　1、品牌营销方面

　　报告期内，公司继续秉承“致力于提升人类的深度睡眠”的企业使命，力争实现“让梦百合成为受人尊敬的世界品牌”的企业愿景。

　　2019年上半年，公司全面升级品牌战略，在六代门店SI系统的基础上，催生新的门店形象，提升品牌价值，积累品牌资产；同时通过挖掘曼联IP资源、策划举办全国明星驻店活动、参加国内外家具展会、举办以“睡眠革命，0压未来”为主题的2019梦百合0压战略暨新品发布会、加强自媒体及口碑营销推广、与新浪家居等主流家居垂直领域媒体深度合作等方式持续传播0压睡眠理念；通过“开放、共享”的资源协同机制，公司开拓线上、线下、零压房全渠道新零售市场，打造多场景购物体验，吸引目标受众，进一步提高公司品牌知名度和信任度。

　　2、信息化方面

　　2019年公司全球化战略规划布局提速，数字化建设全面进入快车道，报告期内，公司信息化建设取得了阶段性重大进展。在中台协同应用层面,企业自身的标杆应用已经形成，国内记忆绵事业板块SAP系统已经正式上线，新的业务流程，以及配套管控和规范已经全面启用，财务业务一体化运作进入良性磨合阶段，供应商关系管理系统（SRM）、制造执行系统（MES）、面向用户的个性化智能定制系统（C2M）、零售分销服务管理系统（DRP）等外延应用系统也同步实现了无缝对接，全面提升了母公司内、外部的数字化管理水平。

　　与此同时，海外生产基地整体解决方案的推广实施也在紧张有序地准备中。在前端市场支持层面，为了更好地服务市场，拥抱用户，公司上半年启动了客户关系管理（CRM）项目，用以更好地实现用户/客户的全生命周期管理和增加日常黏性交互。在后端操作保障环节，为了进一步提升作业准确性和操作效率，除了迭代优化原有移动终端、条码、RFID的应用外，公司也在积极探索生产设备的数字化改造和数据传递，以期实现更好的人机互联和机机互联，建设适应全球化快速反应的智能工厂和数字供应链。

　　3、人才方面

　　2019年上半年，人力资源中心紧紧围绕公司全球化战略目标开展工作。海外人才派遣和全球化人才储备，基本形成了管理人员、核心技术人员在国际人才共享中心框架内的合理流动，部分岗位实现了常态化训练储备机制；按照多种通道规划员工的职业生涯，提供发展空间并给予培训支持；优化了股份公司薪资结构和业务团队的激励方式，逐步实现了由单一激励方式向基于不同业务形态的多元化激励模式的转变；商学院基础功能建设，立足引领集团全球化人才发展赋能的目标，在课程体系建设，知识萃取、管理及应用方面有了明显进步。人力资源中心还将聚焦高层领导力建设，深入落实全球人才发展计划，在人才的选，用，留，流，育，管等各个环节深入研究和变革，为实现公司的全球化战略目标添砖加瓦。

　　4、资本运作方面

　　2018年底，公司启动非公开发行股票项目。2019年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191234）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　2019年6月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191234号）（以下简称“《通知书》”）。公司已于规定日期内向中国证监会提交了《关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　1、本次变更原因：

　　2017年度，财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”）等金融工具相关的会计准则，境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　2019年4月30日，财政部颁布了财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“报表格式通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、本次变更影响：

　　本次新金融工具准则的适用以及报表格式通知仅对公司的财务报表列报项目产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　董事长：

　　2019年8月15日

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合     公告编号：2019-052

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年8月3日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年8月15日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事张红建先生及独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年半年度报告摘要》、《公司2019年半年度报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体意见、报告内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-054）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合     公告编号：2019-053

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2019年8月3日以邮件形式通知全体监事，会议于2019年8月15日以现场方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年半年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为公司2019年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年半年度报告摘要》、《公司2019年半年度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-054）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2019年8月16日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合     公告编号：2019-054

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况

　　的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为50,000.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　本公司以前年度已使用募集资金72,359.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.28万元；2019年1-6月实际使用募集资金6,801.11万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.78万元；累计已使用募集资金79,160.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,134.06万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　本公司以前年度未使用募集资金，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元；2019年1-6月实际使用募集资金5,938.47万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.59万元；累计已使用募集资金5,938.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.01万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为44,041.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名“上海金睡莲家居科技有限公司”，以下简称“上海梦百合”）。2017年6月29日，公司、上海梦百合及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　截至2019年6月30日，本公司募集资金专户均已注销，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2019年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年半年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                                                           单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司于2019年3月28日、2019年4月23日分别召开了第二届董事会第四十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”及“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金7,747.99万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2019年4月28日，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户已无余额并完成销户。

　　[注2]：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

　　[注3]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自由账户补充公司流动资金。

　　[注4]：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，尚处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备2016年、2017年及2018年、2019年1-6月产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至2019年6月30日，本项目尚处于运营初期阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　[注5]：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期，盈利能力不断增强。截至2019年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。