中国证券报 - 广东迪生力汽配股份有限公司

广东迪生力汽配股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年上半年，全球贸易摩擦加剧，面对复杂多变经济形势、日益激烈的行业竞争趋势，公司管理层在董事会的领导和部署下以年度经营计划为中心，积极开展各项工作。利用现有销售渠道和国际知名品牌，加大成本管控，提高产品质量，加大力度开发优质产品，巩固市场份额，保持公司平稳过渡。

　　2019年上半年，公司运营平稳，公司营业收入44103万元，同比增加6.76%，主要是因为公司的经营模式及拥有自己稳定的销售渠道，面临全球贸易摩擦等不利因素，公司加大力度开发新产品，稳固现有市场，开拓新的市场，保持海外销售市场的市场占有率；归属于上市公司股东的净利润1015万元，同比减少22.30%，报告期内净利润下降的主要原因是全球贸易摩擦增加关税、国内生产成本增加，公司开发新的市场费用同时增加，销售成本增加等不利因素造成。

　　报告期内重点工作情况:

　　1、发挥北美洲原有稳定的销售网络，采取有利的销售策略抢攻市场，调整升级管理模式，降低库存及成本，保持北美市场占有率。

　　2、响应一带一路号召，以市场为导向，加大力度开拓东南亚及其他地区的市场，同时加速设立国内市场经销网络，提高综合营收能力。

　　3、坚持研发创新，以客户为中心，开发新款式、攻关新工艺，促进产品升级，提升产品竞争力，进一步扩大销售份额。

　　4、作为国家级高新技术企业，公司一直以来高度重视研发投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自主研发与产学研合作相结合的模式，与国内外权威科研机构、知名高校、企业等建立起良好稳定的合作关系，为进一步夯实研发实力。

　　5、公司计划在巩固完善原有的经营业务和经营模式的前提下，努力寻找优质行业和项目，扩大综合经营范围，增加公司经营收益，推动公司升级，保证公司长期稳定的发展需求。

　　6、公司严格按照上市公司有关法律法规要求，制定公司战略，部署开展各项工作。认真学习贯彻监管部门的监管文件，领会监管精神，坚持合规运作，信息披露及时、真实、准确、完整，维护股东利益，积极履行社会责任，企业综合治理水平不断提升。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用 □不适用

　　一、会计政策变更概述

　　2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2019 年8月14日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　根据《修订通知》的有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　3、在资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目；

　　4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　5、在利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目；

　　6、在现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列；

　　7、在所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　根据《修订通知》的规定，公司于2019年半年度报告起按照《修订通知》相关要求进行财务报表的披露。本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-046

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793号），公司于2017年6月9日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.62元,募集资金人民币229,290,800.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币200,137,660.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。

　　(二) 2019年1-6月募集资金使用和结余情况

　　2019年1-6月报告期内，公司实际使用募集资金投入全球营销网络建设项目的巴西项目的金额为5,365,285.00元。

　　截至2019年6月30日,公司累计实际使用募集资金投入募投项目的金额为 63,786,926.12元，募集资金账户余额为141,159,464.41元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均做出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。

　　(二)募集资金的存储情况

　　截止2019年6月30日，募集资金的存储情况列示如下表：

　　■

　　(三)募集资金专户存储三方监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，公司与本次发行保荐机构东北证券股份有限公司、开户行台山市农村信用合作联社营业部、中国民生银行江门支行、中国建设银行股份有限公司台山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年6月30日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年4月19日召开的第一届董事会第二十二次会议、2018年5月22日召开的2017年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和不影响募投项目正常进行的前提下使用人民币5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年5月20日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元已按照董事会和股东大会决议全部归还至募集资金专用账户。

　　(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他事项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在问题。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表(2019年1-6月）

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”不包括暂时补充流动资金的金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码： 603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-047

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于公司以自有资产进行抵押贷款的公告

　　2019年8月14日，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以自有资产进行抵押贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、抵押贷款的基本情况

　　根据公司发展规划及资金使用安排，董事会同意公司以自有资产向台山市农村信用合作联社抵押担保贷款，担保贷款最高限额为人民币8,500万元，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至抵押贷款偿还完毕止。

　　公司本次抵押资产明细如下：

　　■

　　二、抵押贷款的必要性及合规性

　　本次抵押贷款是公司正常生产经营活动的资金需求，有利于公司经营发展，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　根据公司章程规定，上述抵押贷款事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司法定代表人及其授权代理人在上述额度内代表公司签署相关法律文件。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-048

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，同意公司在银行办理远期结售汇业务，累计金额不超过4,000万美元，该额度可循环滚动使用，并授权公司管理层根据实际情况在上述金额范围内开展远期结售汇业务和签署相关交易协议，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。以规避和防范汇率波动风险为目的，公司计划在银行开展远期结售汇业务。

　　二、远期结售汇业务概述

　　远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

　　三、远期结售汇业务风险分析

　　远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　　四、远期结售汇业务的风险控制措施

　　公司开展远期结售汇业务交易遵循合法、审慎、安全、有效套期保值原则，不做投机性套利交易，严格执行公司《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》有关规定，主要的风险控制措施如下：

　　1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景。

　　2、公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行管理制度，以防范法律风险。

　　3、强化对公司远期外汇交易操作人员的业务培训，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

　　4、为防止远期结售汇合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。

　　5、公司财务部跟踪远期结售汇合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。

　　五、独立董事意见

　　公司与银行开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，因此，同意公司在授权期限内开展累计金额不超过4,000万美元的远期结售汇业务。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-049

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对公司财务报表的列报项目产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2019 年8月14日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　根据《修订通知》的有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

　　1、将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

　　2、将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

　　4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司总资产、净资产及净损益产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第二届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码： 603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-050

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司拟转让控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”或“标的公司”）56%股权（以下称“本次交易”），其中：拟向美国Yi Bao Produce Group Inc.(以下简称“亿宝公司”）转让51%股权，转让价格为人民币2,652万元,拟向江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力峰投资”）转让5%股权，转让价格为人民币260万元。

　　●力峰投资是公司管理层专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次股权转让的交易构成关联交易。

　　●截至本公告日，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施。

　　一、交易概述

　　公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资人民币5,000万元在广东省台山市设立子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”），并于2018年7月11日取得台山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于2019年6月28日与罗洪锡先生签订股权转让合同，将食品公司16%股权转让给罗洪锡先生，并于7月5日在台山市市场监督管理局办理了营业执照变更。

　　为了实现食品公司国际经营一体化，经过1年的市场调研及筛选，公司拟与国际食品知名企业共同合作开发食品公司项目，借助和发挥国际食品知名企业在行业中的资源、渠道、经验等优势，加速食品公司发展，推动公司多元化经营，为迪生力未来的综合经营打好基础。同时为了发挥公司高管团队的积极性，增强中高管的归属感，公司高管团队将共同参与该项目的发展。

　　公司拟与亿宝公司、力峰投资签署《广东迪生力绿色食品有限公司股权转让合同》，向亿宝公司转让食品公司51%股权，转让价格为人民币2,652万元；向力峰投资转让食品公司5%股权，转让价格为人民币260万元，本次交易合计转让食品公司56%股权。

　　力峰投资是公司管理层专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次股权转让的交易构成关联交易。

　　截至本公告日，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，但需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路9号办公楼A1一楼

　　5、执行事务合伙人：王国盛

　　6、认缴出资额：人民币265万元

　　7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、成立日期：2019年7月29日

　　9、主要合伙人情况/关联关系：

　　■

　　力峰投资是公司专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人。

　　10、主要业务发展情况：力峰投资专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

　　（二）非关联方介绍

　　1、公司名称：Yi Bao Produce Group Inc.

　　2、法定代表人：Gordon Chen

　　3、注册资本：100万美元

　　4、注册地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美国）

　　5、成立日期：2011年6月8日

　　6、经营范围：农产品批发。

　　7、股权结构：Gordon Chen持有60%的股权，Yan Ru Chen持有40%的股权。

　　8、2018年主要财务指标（未经审计）：总资产7,210,580.00美元，净资产1,687,596.00美元，营业收入43,086,024.00美元，净利润509,614.00美元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别：

　　本次交易类型为向受让方出售资产,交易标的为食品公司56%股权。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

　　统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一

　　法定代表人：王国盛

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2018年07月11日

　　经营范围：收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农产品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本次交易前股权结构：公司持有84%的股权，罗洪锡持有16%的股权。

　　主要财务指标：

　　单位:万元人民币

　　■

　　3、标的公司运营情况：

　　食品公司自设立以来未实际开展业务。

　　4、交易标的权属状况说明：

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、标的公司其他股东承诺放弃本次交易优先购买权。

　　6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　7、其他应说明的情况：

　　本次交易完成后，标的公司由公司的控股子公司变更为参股公司，公司持有其28%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表，但将成为公司的关联方。

　　截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　截至2019年7月31日，标的公司净资产为人民币4,935万元。由于标的公司自2018年7月11日设立以来未实际开展业务，经公司与受让方协商，以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为人民币5,200万元，对应56%股权的转让对价为人民币2,912万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。

　　五、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次拟签署的交易合同的主要条款

　　1、合同签署方

　　转让方：广东迪生力汽配股份有限公司

　　受让方1：Yi Bao Produce Group Inc.

　　受让方2：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、股权转让价格与付款方式

　　迪生力同意将持有食品公司51%的股权共人民币2550万元出资额，以人民币2,652万元转让给亿宝公司，同意将持有标的公司5%的股权共人民币250万元出资额，以人民币260万元转让给力峰投资。

　　亿宝公司和力峰投资均同意在本合同生效后四十五日内以现金形式一次性向迪生力指定的银行账户支付上述股权转让款。

　　若受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付交易价款，受让方应向迪生力支付逾期付款违约金，违约金按受让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算（违约金＝受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数）。

　　3、保证

　　迪生力保证所转让给受让方的股权是迪生力在标的公司的真实出资，是迪生力合法拥有的股权，迪生力拥有完全的处分权。

　　受让方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　4、盈亏分担

　　经台山市市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，受让方即成为标的公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　5、费用承担

　　本次股权转让产生的有关费用，由各方各自承担。

　　6、保密条款

　　本合同各方对于本合同（包括与本合同有关的其它协议或约定）内容及各方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本次交易信息的时间不得早于转让方披露本次交易相关信息的时间。

　　本合同任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

　　7、争议的解决

　　与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向台山市人民法院起诉。

　　8、合同生效的条件和日期

　　本合同经各方签字盖章后生效。

　　（二）受让方履约能力情况说明

　　受让方财务状况良好，有能力根据交易合同条款履行足额支付股权转让款义务。

　　六、本次交联交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。

　　2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后食品公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。

　　4、本次交易预计实现收益约人民币112万元，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

　　七、本次关联交易事项履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年8月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将本次关联交易的议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第十六次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次转让控股子公司56%股权暨关联交易事项。

　　3、董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于提高公司的盈利能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　八、本次交易的风险提示

　　本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施，公司将严格按照相关规定，履行符合规定的报备程序，争取顺利取得相关部门的批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　3、公司董事会审计委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2019-051

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”），并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。