证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2019-040

　　桂林旅游股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年8月1日（星期四）14:00

　　网络投票时间为：2019年7月31日－2019年8月1日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月31日15:00 至2019年8月1日15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：李飞影董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的股东及股东授权委托代表17人，代表股份125,402,284股，占公司有表决权股份总数的34.8243%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463%；通过网络投票出席会议的股东12人，代表股份281,000股，占公司有表决权股份总数的0.0780%。

　　2、出席会议的董事：李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、邓康康。

　　出席会议的独立董事：陈亮、刘红玉、于西蔓。

　　出席会议的监事：周凌华、陈文沛。

　　出席会议的高级管理人员：副总裁兼财务总监肖笛波、副总裁刘学明、副总裁訚林、董事会秘书黄锡军。

　　出席会议的董事候选人：瞿涛、马德会、杨文众。

　　出席会议的监事候选人：王韶飞。

　　董事阳伟中、胥昕、马慧娟、邹建军及监事孙金伟请假，未出席本次会议。

　　公司董事会聘请的广西通诚律师事务所廖国靖律师、王霞律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、议案的表决方式：

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　2、会议审议通过了以下议案：

　　（1.00）关于变更公司部分董事的议案

　　该议案采用累积投票制的方式逐项进行表决，表决结果如下：

　　（1.01）选举瞿涛为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意125,200,288票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8389%。

　　其中：中小股东表决结果为：同意3,233,866票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1210%。

　　瞿涛先生当选公司第六届董事会非独立董事。

　　（1.02）选举马德会为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意125,200,294票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8389%。

　　其中：中小股东表决结果为：同意3,233,872票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1211%。

　　马德会女士当选公司第六届董事会非独立董事。

　　（1.03）选举杨文众为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意125,200,288票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8389%。

　　其中：中小股东表决结果为：同意3,233,866票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1210%。

　　杨文众先生当选公司第六届董事会非独立董事。

　　（2.00）选举王韶飞为公司第六届监事会监事

　　表决结果：同意王韶飞为公司第六届监事会监事的125,180,984股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8235%；反对221,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1765%；弃权0股。

　　其中，中小股东表决结果为：同意王韶飞为公司第六届监事会监事的3,214,562股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5591%；反对221,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.4409%；弃权0股。

　　王韶飞先生当选公司第六届监事会监事。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事孙金伟先生的辞职报告在王韶飞先生当选公司监事后生效。孙金伟先生不再担任公司任何职务，未持有本公司股份。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广西通诚律师事务所

　　2、律师姓名：廖国靖律师、王霞律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的桂林旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、广西通诚律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书及其盖章页【桂通诚律意字（2019）18004-1号】。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：000978            证券简称：桂林旅游            公告编号：2019-041

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于桂林旅游发展总公司租赁

　　桂林桂圳投资置业有限责任公司写字楼

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、关联交易概述

　　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。

　　桂圳公司2019年7月31日与本公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司（以下简称“旅发展”）签订了《天之泰写字楼租赁合同》，桂圳公司将位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦第9层写字楼(建筑面积1,435平方米)及第10层写字楼东面部分(建筑面积829平方米) 租赁给旅发展用于办公，建筑面积合计2,264平方米，租赁期为10年，自桂圳公司将旅发展承租的写字楼交付给旅发展使用之日起到拾年期满，具体交付日期以双方签订的交接书为准。10年租赁期间的租金及物业管理费共832.11万元。

　　2019年8月1日桂圳公司与旅发展签订了《租赁房屋移交确认书》。

　　因本次交易对象桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：桂林旅游发展总公司

　　2、住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）

　　3、企业性质：全民所有制企业

　　4、法定代表人：李飞影

　　5、注册资本：15,100万元

　　6、统一社会信用代码：914503002826629925

　　7、主营业务：饭店、公园、汽车维修、游船制造等。

　　8、出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　9、历史沿革：桂林旅游发展总公司是根据1994年3月28日桂林市人民政府《市人民政府关于同意组建桂林旅游发展总公司的批复》（市政复[1994]42号）批准成立的国有独资公司，直属桂林市人民政府管理。1994年4月9日公司设立，设立时名称为“桂林市旅游发展总公司”，注册资本13,600万元，2000年4月25日，更名为“桂林旅游发展总公司”。2017年12月14日，注册资本增加至15,100万元。

　　10、主要财务数据：

　　经审计，截止2018年12月31日，旅发展总资产170,188.47万元，净资产89,661.18万元，2018年1-12月实现营业总收入30,426.63万元，归属于母公司所有者的净利润818.64万元。

　　截止2019年6月30日，旅发展总资产150,035.27万元，净资产75,757.78万元，2019年1-6月实现营业总收入6,086.8万元，归属于母公司所有者的净利润-407.74万元（上述截止2019年6月30日财务数据未经审计，且不含其控股公司桂林五洲旅游股份有限公司的财务数据）

　　11、关联关系说明

　　旅发展为本公司实际第一大股东。旅发展直接持有本公司7.06%股权，其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司10.81%股权，旅发展及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有本公司17.87%股权。

　　12、桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次旅发展租赁的桂圳公司写字楼位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦写字楼第9层 (建筑面积1,435平方米)，第10层东面部分(建筑面积829平方米)，建筑面积合计2,264平方米。

　　天之泰大厦写字楼产权所有人为桂圳公司，已设定抵押，抵押权人为桂林银行股份有限公司，抵押期限自2018年4月15日至2021年4月14日，不动产抵押登记日为2018年5月24日。

　　天之泰大厦写字楼不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次旅发展租赁桂圳公司写字楼的租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、甲方（出租方）：桂林桂圳投资置业有限责任公司

　　2、乙方（承租方）：桂林旅游发展总公司

　　3、写字楼场地、租赁期限和经营范围

　　（1）乙方承租的写字楼位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦第9层写字楼(建筑面积1435平方米)，第10层写字楼东面部分(建筑面积829平方米)，建筑面积合计2264平方米。

　　甲方免费提供11个地下停车位供乙方作为配套使用，乙方无需支付地下停车位租金和管理费，直至本合同解除或租赁期满。

　　（2）租赁期为：拾年，自甲方将乙方承租的写字楼交付给乙方使用之日起到拾年期满，具体交付日期以甲乙方签订的交接书为准。租赁期满后，乙方如需续签该合同，应于租赁期满之日起60日前向甲方提出，续租的写字楼租金及租赁期限等合同条款需根据当时实际情况另行协商。

　　（3）乙方承租写字楼的用途为办公。

　　4、写字楼租金标准、其他应交款项

　　（1）写字楼租金：9-10层租赁的部分单位租金25元/平方米/月、第1-2年按每年人民币陆拾柒万玖仟贰佰元整 （￥679,200.00元）计算（含税）。从第3年起，租金每两年按5%递增一次。

　　（2）写字楼物业管理费3元/平方米/月，按每年人民币捌万壹仟伍佰零肆元整 （￥81,504.00元）计算（含税）。

　　5、支付约定

　　（1）合同签订后五个工作日内，乙方一次性向甲方缴纳履约保证金人民币壹拾柒万元整（￥170,000.00元）。租赁期满后，乙方如无违反合同约定情况且按时清场交还场地的，甲方无息如数退还；如有违约，则按照合同约定扣除相关违约费用后的余额退还给乙方。

　　（2）写字楼租金自2019年8月1日起开始计算。乙方应在2019年8月20日前将2019年8月及9月的租金和物业管理费一次性缴清。以后写字楼租金和物业管理费须按季度即每年的1月20日、4月20日、7月20日、10月20日前由乙方一次性转账支付给甲方。乙方支付租金和物业管理费前，甲方应向乙方开具等额有效的发票作为付款凭证，否则乙方有权顺延每次付款时间且不视为违约。

　　（3）乙方承租写字楼所产生的水、电费、网络服务费等由乙方自行缴纳。

　　6、其他

　　本合同自双方盖章之日起生效。

　　六、关联交易目的和影响

　　桂圳公司将写字楼租赁给旅发展，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，该事项不会对公司的财务及持续盈利能力产生不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与旅发展及控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,891.94万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　在桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》之前，公司独立董事认真审阅了《天之泰写字楼租赁合同》及相关材料，对桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》事项表示同意。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：

　　桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同意桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》。

　　九、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见；

　　3、《天之泰写字楼租赁合同》；

　　4、租赁房屋移交确认书。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2019年8月1日

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2019-042

　　桂林旅游股份有限公司

　　独立董事关于桂林旅游发展总公司

　　租赁桂林桂圳投资置业有限责任公司写字楼之独立意见

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）于2019年7月31日与公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司（以下简称“旅发展”）签订了《天之泰写字楼租赁合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，作为公司的独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：

　　桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同意桂圳公司与旅发展签订《天之泰写字楼租赁合同》。

　　独立董事（签名）：

　　陈亮  刘红玉  马慧娟  于西蔓  邹建军

　　2019年8月1日

　　广西通诚律师事务所

　　关于桂林旅游股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会的法律

　　意见书

　　桂通诚律意字（2019）18004-1号

　　http://www.gtclf.com    电话/传真：0771-5520114

　　南宁市青秀区中泰路3号盈都·东盟时代广场1号楼5楼

　　桂通诚律意字（2019）18004-1号

　　致：桂林旅游股份有限公司

　　广西通诚律师事务所接受桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派廖国靖、王霞律师（以下简称“本所律师”）对公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料及公告，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司已向本所承诺和保证，公司向本所律师所提供的文件和所做的陈述和说明是真实的、有效的及全面的，有关文件及其上面的签字和印章均是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

　　本法律意见书仅供公司2019年第一次临时股东大会依法进行信息披露之用，不得用作其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次股东大会由公司董事会负责召集。公司已于2019年7月3日召开了第六届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　经核查，公司已于2019年7月5日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《桂林旅游股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人和审议事项等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。

　　经核查，本次股东大会现场会议按照会议通知确定的时间召开，地点为桂林市自由路5号(七星景区花桥大门旁)桂林旅游发展总公司三楼会议室，由董事长李飞影主持。本次会议的网络投票时间为2019年7月31日-2019年8月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时为2019 年8月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月31日15:00至2019年8月1日15:00 期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　　（一）本次会议的召集人

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）出席本次会议的股东及股东代理人

　　出席本次会议的股东及股东代理人共计17名，代表公司有表决权的股份共计125,402,284股，占公司有表决权股份总数的34.8243％。具体如下：

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的于本次会议股权登记日2019年7月24日下午收市时的公司股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人提供的身份证明和授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计125,121,284股，占公司有表决权股份总数的34.7463％。

　　2.参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所授权的网络投票服务机构提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计12名，代表公司有表决权的股份共计281,000股，占公司有表决权股份总数的0.0780%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　3.参加本次会议的中小投资者股东

　　在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计14名，代表公司有表决权的股份共计3,435,862股，占公司有表决权股份总数的0.9541%。其中：通过现场投票的中小股东2名，代表股份数为3,154,862股，占公司有表决权股份总数的0.8761%；通过网络投票的中小股东12名，代表股份数为281,000股，占公司有表决权股份总数的0.0780%。

　　（三）出席或列席现场会议的其他人员

　　在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

　　本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司授权的网络投票服务机构向公司提供。

　　经核查，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致，未对《会议通知》未列明的事项进行表决，也未对《会议通知》已列明的事项搁置表决。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下:

　　1.《关于变更公司部分董事的议案》

　　本议案实行累积投票制进行投票表决，选举非独立董事3名，有表决权的投票总数为376,206,852票。

　　（1）《选举瞿涛为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：得票数为125,200,288票,占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8389%。

　　其中，中小股东投票得票数为3,233,866票，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.1210%。

　　瞿涛当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　（2）《选举马德会为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：得票数为125,200,294票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8389%。

　　其中，中小股东投票得票数为3,233,872票，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.1211%。

　　马德会当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　（3）《选举杨文众为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：得票数为125,200,288票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8389%。

　　其中，中小股东投票得票数为3,233,866票，出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的94.1210%。

　　杨文众当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　2.《选举王韶飞为第六届监事会监事》

　　表决结果：同意125,180,984股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8235%；反对221,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1765％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东表决结果为：同意3,214,562股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的93.5591%；反对221,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的6.4409％；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。

　　王韶飞当选为公司第六届监事会监事。

　　四、结论性意见

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格，以及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　广西通诚律师事务所          

　　负责人：         

　　林 　铸

　　经办律师：       

　　廖国靖

　　王   霞

　　2019年8月1日