本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚星化学”）于2019年7月15日收到了贵部下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函[2019]1012号）（以下简称“《问询函》”）,公司对《问询函》中所列问题已向上海证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　重要内容提示：

　　1、截至目前，本次股权转让的受让方以及公司其他持股5%以上的股东均无增持股份或谋求公司控股权的计划，本次权益变动完成后，公司股权结构较为分散，上市公司将不存在控股股东、实际控制人；本次股权转让的受让方（即潍坊裕耀企业管理有限公司和潍坊裕兴能源科技（合伙企业））目前无对董监事会改组的安排，公司现有董事会、监事会将继续承继并履职。

　　2、潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）及其实际控制人朱益林先生与潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕兴能源”）之间的关联关系为：朱益林先生为潍坊裕耀实际控制人，且为裕兴能源之有限合伙人（即潍坊蓝富投资管理合伙企业）的普通合伙人（即北京中安汇银投资有限公司）之实际控制人。除上述关联关系之外，潍坊裕耀及其实际控制人朱益林与裕兴能源之间不存在其他潜在利益安排。

　　3、山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）对裕兴能源的实际债务金额为3.3亿元，本次交易完成后，仍欠本金1.15亿元，成泰控股后续将偿还剩余债务。

　　4、目前，成泰控股为上市公司部分银行融资仍承担连带责任担保，经核实，成泰控股将继续履行担保责任。

　　5、成泰一号至四号系列合伙企业的出资份额转让完成后，原质押给裕兴能源的股份将办理解除质押手续。

　　一、关于公司控制权状况

　　公告披露，本次权益变动完成后，由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

　　1.请公司向成泰控股、潍坊裕耀、裕兴能源核实并补充披露，双方是否就公司董事会改组等事项达成约定或存在计划安排，并结合上述情况说明转让完成后潍坊裕耀是否将取得公司实际控制权，或是否有意谋求上市公司控制权。

　　回复：

　　经过与成泰控股、潍坊裕耀、裕兴能源核实，截至本回复发布之日，转让、受让各方未来12个月内不存在对董监事会改组的安排，也未就此事达成任何约定。

　　本次股权转让完成后，潍坊裕耀为上市公司第一大股东，上市公司股权较为分散，潍坊裕耀也未与其他股东构成一致行动及其他安排，未取得上市公司实际控制权，截至本回复发布之日，潍坊裕耀不存在谋求上市公司控制权的安排，也无向公司董监事会委派董事人选的安排，上市公司将不存在控股股东、实际控制人。

　　前次成泰控股取得公司控制权的过程如下：

　　2017年10月，成泰控股及其控股股东受让深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）持有的部分上市公司股份时，双方签署相关协议约定在召开补选董事及监事的股东大会时，长城汇理持有的未转让股份的表决权，应就选举成泰控股提名的董监事候选人的相关议案投赞成票。2017年12月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，此时成泰控股和长城汇理分别持有公司13.2%和10.4%股份，长城汇理依约对成泰控股提名的董监事候选人投出了赞成票，使成泰控股提名的两名独立董事和两名非独立董事、两名监事顺利当选，超过董监事会1/2人数。其余三个董事会席位中一名独立董事和一名非独立董事是由光耀东方提名并当选，一名非独立董事为亚星集团提名并当选；其余一个监事会席位为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。至此，成泰控股取得了上市公司控股权。

　　截至本回复发布日，成泰控股提名并当选的两名独立董事、两名非独立董事及两名监事均无辞去公司董事、独立董事、监事的意向或安排。公司现有董事会、监事会将继续承继并履职。未来公司董事会、监事会成员任期届满或由于个人等原因辞职，具备条件的相关股东将依据有关法律、法规及公司章程提名候选人，由上市公司股东大会进行董事、监事选举。

　　2.公告同时披露的详式权益变动报告书附表中显示，本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人。请公司向相关方核实前后信息披露是否一致，并进行修改。

　　回复：

　　经与信息披露义务人核实，其已对《详式权益变动报告书》附表进行修正，应为：本次权益变动后，上市公司不存在实际控制人。

　　3. 2019年一季报显示，公司第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）持股比例为12.67%，第三大股东深圳长城汇理资产管理有限公司持股比例为8.4%，第四大股东潍坊亚星集团有限公司持股比例为7.55%，上述股东与本次转让后潍坊裕耀的持股比例较为接近。请公司向光耀东方等相关股东核实后说明：（1）潍坊裕耀、裕兴能源、成泰控股与上述股东中的任何一方以及上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系等相关安排；（2）光耀东方后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划；（3）结合前述情况，说明公司是否会出现控制权不稳定的风险，并进行充分风险提示。

　　回复：

　　（1）经与潍坊裕耀、裕兴能源、成泰控股核实，潍坊裕耀、裕兴能源、成泰控股与光耀东方、深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）和潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）之间均不存在关联关系、也不存在一致行动关系等相关安排。

　　经过核实，虽然裕兴能源、潍坊裕耀为潍坊市国资委间接参股企业，同时公司第四大股东亚星集团为潍坊市国资委控股企业，但裕兴能源、潍坊裕耀与亚星集团之间无股权或相互投资关系，裕兴能源、潍坊裕耀与亚星集团之间也无人员交叉任职，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，潍坊裕耀、裕兴能源与亚星集团不存在关联关系。

　　潍坊裕耀及其实际控制人朱益林先生与裕兴能源之间的关联关系为：朱益林先生为潍坊裕耀实际控制人，且为裕兴能源之有限合伙人（即潍坊蓝富投资管理合伙企业）的普通合伙人（即北京中安汇银投资有限公司）之实际控制人。（详见第5题（3））

　　（2）经与光耀东方核实，答复如下：光耀东方与潍坊裕耀、裕兴能源、成泰控股及亚星化学第三大股东深圳长城汇理资产管理有限公司、第四大股东潍坊亚星集团有限公司之间不存在任何关联关系，与其中任何一方也不存在一致行动关系等相关安排。光耀东方目前暂无增持或谋求上市公司控制权的计划，未来是否增持或谋求上市公司控制权将视本公司业务发展情况、资金安排及上市公司业务发展情况等诸多因素进行综合考虑后方能做出计划，若计划进一步增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经向长城汇理、亚星集团核实：截至目前，长城汇理、亚星集团均无增持股份或谋求上市公司控制权的计划。

　　（3）本次权益变动主要系原控股股东成泰控股被动出让公司部分股权，导致公司股权结构较为分散，上市公司将不存在控股股东、实际控制人，提请投资者关注上市公司存在控制权不稳定的风险。同时，本次股权受让方承诺将在本次股权转让完成后，积极与公司其他大股东以及公司董事会等保持密切沟通和协商，主动承担大股东义务，与股东、董事会、监事会、经理人员等上市公司相关方共同努力，规范治理，降低公司由于控制权不稳定带来的风险。

　　4.请公司结合股权转让后主要股东的持股比例、表决权情况、董事会成员构成、决策机制、相关股东对公司实际控制权的谋求意图及后续安排等，补充披露本次股权转让后，公司控制权状况，是否存在实际控制人或明确无实际控制人。请公司律师发表意见。

　　回复：本次合伙企业财产份额转让完成后，如果各股东此期间均无增减持股份的情形，公司第一大股东潍坊裕耀持股比例将为13.2%，第二大股东光耀东方持股比例仍为12.67%，第三大股东长城汇理持股比例仍为8.4%，第四大股东亚星集团持股比例仍为7.55%，任何单一股东均无法控制股东大会、董事会或对股东大会、董事会决议产生决定性影响；持股5%以上的主要股东之间均未签署一致行动协议或达成一致行动安排从而对亚星化学形成控制，上市公司将不存在控股股东、实际控制人。

　　上海众华律师事务所出具的意见：本次合伙企业财产份额转让完成后，任何单一股东均无法控制股东大会、董事会或对股东大会、董事会决议产生决定性影响；持股5%以上的主要股东之间均未签署一致行动协议或达成一致行动安排从而对亚星化学形成控制。因此本次合伙企业财产份额转让完成后，亚星化学不存在《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》规定的实际控制人。

　　二、关于受让方的情况

　　根据潍坊裕耀披露的详式权益变动报告书，潍坊裕耀成立于2019年7月3日，目前尚未建立财务账套。其实际控制人朱益林于2018年8月16日至2019年4月19日期间担任公司常务副总经理。本次权益变动系因成泰控股无法偿还对裕兴能源欠款，成泰控股及其实际控制人文斌以其各自持有的成泰系列合伙企业出资额进行偿还所致。

　　5. 请公司向裕兴能源、潍坊裕耀及其实际控制人朱益林核实并补充披露：（1）潍坊裕耀是否专为此次收购所设立及相关原因，进行本次股权转让的主要考虑；（2）朱益林从事的业务及最近三年的财务状况；（3）公司、潍坊裕耀及其实际控制人朱益林与裕兴能源之间是否存在关联关系及其他潜在利益安排；（4）成泰控股对裕兴能源的欠款金额，本次交易完成后是否存在其他欠款；（5）对结合前述情况，说明成泰控股对裕兴能源存在欠款，而将间接持有的公司股权转让给潍坊裕耀的主要原因；（6）潍坊裕耀、朱益林是否与其他相关方存在潜在利益安排，是否存在股份代持情形。请公司律师发表意见。

　　回复：

　　（1）潍坊裕耀系为本次收购所设立，鉴于朱益林先生曾经担任过上市公司高级管理人员，对上市公司经营运作较为熟悉，基于更有利上市公司经营稳定考虑，设计了本次股权转让的交易结构。

　　（2）近年来，朱益林先生主要从事实业投资方面的相关工作，投资产业主要集中在环保、化工领域，朱益林先生主要投资情况如下：北京思迪纳生物技术有限公司，出资额为200万元；北京凯琳纳生物技术有限公司，出资额为400万元，；北京金桥港基投资有限公司，出资额330万元；北京合泰华移动信息技术有限公司，出资额为420万元；河北宇海文汇投资有限公司，出资额为100万元；潍坊晨丰环保技术服务有限公司，出资额为1000万元；潍坊裕耀企业管理有限公司，出资额1200万元；北京中安汇银投资有限公司，出资额为261.5万元；潍坊峡山弘钰投资管理合伙企业(有限合伙)，出资额为261.5万元；潍坊峡山弘道投资管理合伙企业(有限合伙)，出资额261.5万元；潍坊中安汇银投资合伙企业(有限合伙)，出资额为330万元。

　　（3）截至本函件回复日，上市公司与裕兴能源之间是不存在关联关系及其他潜在利益安排；

　　潍坊裕耀及其实际控制人朱益林先生与裕兴能源之间的关联关系为：朱益林先生为潍坊裕耀实际控制人，且为裕兴能源之有限合伙人（即潍坊蓝富投资管理合伙企业）的普通合伙人（即北京中安汇银投资有限公司）之实际控制人，架构图如下：

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　　注：裕兴能源执行事务合伙人为潍坊裕信投资管理有限公司，其实际控制人为单川先生。

　　除上述关联关系之外，潍坊裕耀及其实际控制人朱益林与裕兴能源之间不存在其他潜在利益安排。

　　（4）成泰控股对裕兴能源的实际欠款金额为3.3亿元，本次交易完成后，仍欠本金1.15亿元。鉴于原借款协议尚未到期，且本次交易完成后，成泰控股已变向偿还了大部分欠款，降低了成泰控股的资金压力，剩余借款仍在正常的协议履行期内，成泰控股后续将偿还剩余债务。

　　（5）发生本次权益变动是因为成泰控股未按期偿债而被动发生，将间接持有的公司股权转让给潍坊裕耀主要是因为裕兴能源对化工领域不熟悉，而朱益林先生具有化工行业投资经验且担任过上市公司高级管理人员，因此经过裕兴能源合伙人决定后，确定与潍坊裕耀签署《合伙人协议》及《合伙人会议决议》，由朱益林先生控制之潍坊裕耀通过成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号间接持有上市公司股份成为上市公司第一大股东。

　　（6）潍坊裕耀、朱益林不存在与其他相关方存在潜在利益安排，也不存在股份代持情形。

　　根据上海众华律师事务所出具的意见，“潍坊裕耀实际控制人为本次收购设立潍坊裕耀以及进行本次转让的主要考虑未违反现行法律法规及规范性文件的规定；公司、潍坊裕耀及其实际控制人朱益林与裕兴能源之间不存在其他潜在利益安排；潍坊裕耀、朱益林没有与其他相关方存在潜在利益安排的情形，也不存在股份代持情形。”

　　6.请公司向潍坊裕耀、裕兴能源等其他相关方核实并补充披露以下事项： （1）结合成泰系列合伙企业的设立目的、出资比例，其他合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排，投资决策机制及人员构成等情况，分别说明潍坊裕耀作为普通合伙人对上述合伙企业是否形成控制，公司认定潍坊裕耀通过成泰系列合伙企业间接控制公司13.2%股份的主要依据，裕兴能源作为主要出资方无法控制上述合伙企业的原因，关于控制权的认定是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　本次权益变动完成后，四个成泰系列合伙企业的合伙人及其出资比例如下表：

　　■

　　在本次权益变动之前，成泰系列合伙企业直接持有上市公司股份，潍坊裕耀和潍坊裕兴本次权益变动仍承继了该股权设置架构，在合法合规的前提下，考虑以最为便捷的方式实现债权人的权益，从而减少本次交易的不确定性。基于上述原因，双方于7月12日针对成泰一号至四号合伙企业签署了《合伙协议》，该协议相关约定：“第十四条  普通合伙人作为执行合伙人，代表合伙企业对所投资企业行使出资人表决权； 第十九条  合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人潍坊裕耀企业管理有限公司”

　　同日潍坊裕耀与裕兴能源签署了《合伙人会议决议》约定：“为了有利于上市公司经营稳定，全体合伙人一致同意本有限合伙企业（即成泰系列合伙企业）的普通合伙人即潍坊裕耀企业管理有限公司，全权负责对上市公司的经营有关决策，全权代表本有限合伙企业行使对潍坊亚星化学股份有限公司的股东表决权。”

　　《企业会计准则》关于控制的有关规定如下：

　　“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”；“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

　　虽然潍坊裕耀持有成泰系列合伙企业半数以下份额，但由于潍坊裕耀与裕兴能源签署有《合伙协议》及《合伙人会议决议》，约定由潍坊裕耀行使合伙企业全部表决权。故潍坊裕耀控制成泰系列合伙企业符合《企业会计准则》及《合伙企业法》的有关规定。

　　7.2019年1月24日公司公告，成泰控股将无限售条件流通股41,653,962股（占公司总股本的13.20%）质押给裕兴能源，质押期限为两年。公告中披露，成泰控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。如后续出现平仓风险，成泰控股将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司控制权发生变更。请公司结合前述情况，向成泰控股等相关方核实并补充披露：（1）成泰控股在质押期限内，转让股权的原因和实际考虑；（2）成泰控股质押股权是否以转让股权为目的，质押时与裕兴能源是否存在后续转让股权的相关安排；（3）提供本次股权转让双方的谈判过程及谈判进程备忘录；（4）相关信息披露是否存在与事实不符或前后不一致的情形。

　　回复：

　　（1）成泰控股于2018年3月28日与裕兴能源签署借款协议，并将其通过成泰一号至四号间接持有的上市公司41,653,962股股份质押给裕兴能源。由于到期后成泰控股未能支付利息和本金。结合成泰控股实际资金状况并考虑自身资产安全，裕兴能源决定与成泰控股商谈以其持有的上市公司股权偿还部分债务，减轻成泰控股的资金压力，降低其信用风险。

　　（2）成泰控股质押股权给裕兴能源不存在以转让股权为目的。

　　（3）有关本次股权转让的谈判过程，均已制作了交易进程备忘录并已提交上海证券交易所备案。

　　（4）在2019年1月24日公司公告成泰控股继续质押股权之时，成泰控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力。之后由于市场环境发生变化，融资压力逐渐增大，导致2019年4月，成泰控股仍未支付利息也未偿还本金。裕兴能源考虑自身资产安全，开始积极与成泰控股协商偿还借款事项。

　　四、关于转让方的情况

　　8.根据前期公告，成泰控股成为上市公司控股股东时支付收购价款为8.33亿元，2019年1月拟进行的股权转让（后终止）价款为2.75亿元，本次转让款为2.15亿元，三者存在较大差异。本次股权转让价款对应转让价格5.15元/股，截至2019年7月12日收盘，公司股价为5.56元。本次股权转让中，转让方将除2.32万元之外的其余股份转让款直接支付给裕兴能源，用以抵偿转让方所欠债务。请公司向相关方核实并补充披露：（1）结合目前资金状况，补充披露成泰控股进行本次股权转让的主要考虑；（2）本次股权转让价款的定价依据，与前期转让价款及股票市价存在差异的主要原因和考虑，转让价款是否包含控制权溢价。

　　回复：

　　（1）裕兴能源与成泰控股的债权债务关系最早形成于2018年3月28日，成泰控股自借款协议签署后未按照约定向裕兴能源支付过利息，也未偿付本金，成泰控股基于自身的资金压力和信用风险考虑，同时兼顾债权人裕兴能源出借资金安全，双方经过协商后，以成泰控股、文斌控制的上市公司股权偿还部分欠款，因此形成了本次股权转让。

　　（2）定价依据系以协议签署日为基准日，上市公司以基准日前20个交易日均价为基础，在符合协议转让相关要求的前提下，由债权人及债务人商议后确定，本次转让价款不包含控股权溢价。

　　9.请公司及时填报本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。

　　回复：

　　公司已于2019年7月15日通过上海证券交易所公司业务管理系统填报本次股权转让事项的内幕知情人名单。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十九日