一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　否

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　随着国家医药政策改革深入推进，临床数据核查、药品注册分类改革、优先审评审批、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价、带量采购等政策相继落地，加之近年来安全环保政策趋严，医药行业竞争格局剧烈变化，机遇与挑战并存，在此背景下原料药在我国医药产业链中的重要地位愈发凸显。

　　公司围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加值的产品，逐步开展制剂药品研发以及为国内外大型医药企业委托生产。报告期内主要工作及经营亮点回顾如下：

　　1、市场开拓

　　（1） 原料药和中间体业务

　　报告期内，公司在市场竞争激烈的情形下，营业收入保持稳定增长。公司加强销售体系和队伍建设，进一步细分原料药及中间体市场，优化市场结构，较好地掌握了市场主动权。同时，公司积极创新销售模式，大力拓展与大客户合作的深度和广度，深入布局中国市场，为公司销售的可持续增长奠定基础。报告期内，公司与全球著名制药企业TEVA公司就缬沙坦项目达成合作意向；与巴西最大的制剂企业E.M.S签署合作协议。公司积极拓展中国市场，与山东步长制药股份有限公司、上海中西制药有限公司等多家国内知名企业建立合作，与上海臣邦医药科技股份有限公司签订缬沙坦长期供货协议，目前该项目处于BE阶段。

　　（2） 制剂业务

　　公司制剂业务稳步推进，与合作伙伴科尔康美诺华定制生产业务合作取得丰硕成果。报告期内，公司已完成3个品种的技术转移，且均实现商业化生产，预计2019年下半年还将完成3个品种的技术转移。预计到2020年，CMO合同定制业务等将覆盖现有2条生产线共15亿片（粒）的产能。同时，募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设正在稳步推进，预计2021年正式投入生产。

　　2、研发注册情况

　　（1）原料药：报告期内，公司产品米氮平原料药获得欧盟CEP证书；缬沙坦、瑞舒伐他汀钙、阿托伐他汀钙等产品注册资料递交EDQM；阿哌沙班注册资料递交中国CDE审评中心；利伐沙班、沙芬酰胺、氯吡格雷等新产品或新工艺正处于工艺研发阶段。公司原料药研发技术平台和人才队伍建设稳步推进。

　　（2）制剂：报告期内，公司制剂产品甲磺酸麦角毒碱片获得《药品补充申请批件》；培哚普利片已完成BE试验，已递交注册资料；瑞舒伐他汀项目完成补充质量研究；硫酸氯吡格雷片等多个研发项目完成药物研发等。公司在大力开展制剂CMO委托生产业务的基础上加大自有制剂产品的研发和注册投入。

　　3、生产管理工作

　　公司始终坚持“质量至上”的管理理念，持续改进和完善运营管理系统，定期实施管理评审，不断强化在质量管理、EHS管理和项目管理等方面的综合优势，全面保障产品质量。报告期内，公司紧抓产能与技改项目建设，深化GMP体系建设，积极促进装备提升和管理提升，稳定生产，较好地保证销售需求。

　　4、对外投资

　　公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，通过多种形式推进公司医药产业链的布局，坚持“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略。报告期内，公司完成了燎原药业少数股东持有的部分股权的第二次交割，交割完成后，公司持有燎原药业的股权比例达到84.57%；公司新建、扩建项目稳步推进，宣城美诺华“年产1600吨原料药项目”一期项目完成工程建设，正在进行试生产；安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”一期技改项目土建主体封顶；浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）”一期项目正在进行土建及基础设施建设；燎原技改项目中废水处理设施已完成安装，目前尚在使用调试；募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”项目已完成前期设计规划。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　详见报告正文“第十节 财务报告”之“五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603538                       证券简称：美诺华                   公告编号：2019-068

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年7月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2019年半年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(          公告编号：2019-070)。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于增加2019年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-071）

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生、石建祥先生为本项议案关联董事，就本项议案回避表决。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年8月14日召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）（公告编号：2019-072）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603538                       证券简称：美诺华                   公告编号：2019-069

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年7月29日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《〈2019年半年度报告〉全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：《2019年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；公司监事会及监事保证公司《2019年半年度报告》全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(          公告编号：2019-070)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于增加2019年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-071）

　　监事会审核并发表如下意见：2019年度预计新增的日常关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603538                    证券简称：美诺华                   公告编号：2019-070

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将公司2019年度上半年的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况具体明细如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12月14日签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币15.84万元，具体情况详见本公告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、调整募投项目实施进度情况

　　2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。

　　3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已开始投资建设，“药物研发中心建设项目”尚未开始投资建设，2019年度上半年实际投资进度与投资计划差异为-18,448.96万元（以2018年4月调整后的募投项目实施进度为依据计算），差异原因说明如下：

　　1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局。鉴于该基地的市场定位包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，公司坚持高起点谋划、高标准推进。对此，公司进行了大量的前期调研、方案规划、工艺方案及系统架构设计等前期工作，以着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。2018年11月22日,公司使用部分募集资金8,000万元人民币向子公司美诺华天康（募投项目实施主体）增资，以保障募投项目的顺利开展。目前，该项目处于设计规划阶段，预计2019年下半年开始进行工程建设。

　　2）药物研发中心建设项目

　　药物研发中心的建设配套制剂项目同步开展，公司会综合考虑效益、人员及发展等因素，适时组织该项目的建设。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。详见公司2019年2月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-011）

　　截至2019年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的余额为1亿元，尚未到期。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会第二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　截至报告期期末，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品尚未到期的金额为15,000万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额60,000万元（包括2018年购买、报告期内赎回的理财产品20,000万元），已赎回45,000万元（包括2018年购买、报告期内赎回的理财产品20,000万元），获得收益692.62万元（包括2018年购买、报告期内赎回的理财产品收益524.78万元）。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

　　况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司2019年上半年                                    单位：人民币元

　　■

　　注1：“截至报告期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，半年度承诺金额按对应年度承诺投入金额的1/2计算。

　　证券代码：603538              证券简称：美诺华            公告编号：2019-071

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　增加2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声东元”）向公司控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）增资，增资后其持有宣城美诺华49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，先声东元及其控股子公司海南先声药业有限公司（以下简称“先声海南”）构成公司关联方。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　●公司预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、预计增加2019年度日常关联交易的基本情况

　　根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，以及新增先声东元及其控股子公司海南先声作为关联方，公司拟在年初预计的2019年度日常关联交易预计基础上增加金额，具体情况如下：

　　（一）履行的审议程序

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司董事会审计委员会审阅了公司增加的2019年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计增加的2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对增加的日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方之间预计增加的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）预计增加的日常关联交易的预计金额和类别

　　■

　　调增后，2019年预计日常关联交易情况如下：

　　■

　　■

　　注：“上年实际发生金额”为经审计金额。

　　二、预计增加的关联方介绍和关联关系

　　（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：23,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资本的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资本的40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，科尔康美诺华总资产4,283.34万元，净资产3,522.11万元。2018年度，实现营业收入583.18万元，净利润-1,059.44万元。

　　与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司关联方。

　　（二）南京先声东元制药有限公司

　　成立日期：1998年9月10日

　　注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：任晋生

　　注册资本：38,028.782万元人民币

　　营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日

　　经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。

　　主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声东元100%股权。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声东元总资产388,639万元，净资产213,320万元。2018年度，实现营业收入209,690万元，净利润112,161万元。

　　与上市公司的关联关系：先声东元持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东，属于公司关联方。

　　（三）海南先声药业有限公司

　　成立日期：1993年4月28日

　　注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路2号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：任晋生

　　注册资本：22,111.09万元人民币

　　营业期限：1993年4月28日至 2036年3月27日

　　经营范围：生产中成药。制造化学原料药、制剂,加工化学原料药品,销售化学原料。

　　主要股东：先声东元持有先声海南88.92%股权。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声海南总资产124,987万元，净资产75,685万元。2018年度，实现营业收入97,978万元，净利润61,298万元。

　　与上市公司的关联关系：先声海南为先声东元的控股子公司，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东的控股子公司，属于公司关联方。

　　关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。

　　三、预计增加的关联交易主要内容和定价政策

　　1、 根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，增加公司及子公司向科

　　尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等交易预计1,450万元。

　　2、因公司新增先声东元及其控股子公司先声海南构成公司关联方，增加公司及子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等交易预计400万元，增加公司及子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等交易预计1100万元。

　　上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。

　　五、预计增加关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计增加的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，有利于扩大公司产品销售渠道，对公司持续稳定发展有积极作用。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2019年7月30日

　　证券代码：603538          证券简称：美诺华          公告编号：2019-072

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月14日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月14日

　　至2019年8月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2019年7月1日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，详见公司刊登于2019年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-064）、《关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期增加投资规模的公告》（公告编号：2019-065）；

　　议案2已经公司2019年7月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，详见公司刊登于2019年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-068）、《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-071）。

　　1、 特别决议议案：无

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：姚成志、石建祥

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2019年8月13日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786

　　六、其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月14日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603538                      　　　　　　　　　　公司简称：美诺华