（上接A26版）

　　谨致：安信证券股份有限公司

　　北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所根据与安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）签订的法律服务合同，接受安信证券的委托，对安信证券承担与组织的深圳微芯生物科技股份有限公司（简称“微芯生物”或“发行人”）首次公开发行股票（简称“本次发行”）涉及的战略投资者相关事宜，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（简称“《发行与承销业务指引》”）等有关法律、法规及规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范并根据现行有效的法律、法规及规范性文件对涉及本次发行战略投资者的有关事实和法律事项进行了审查。本所律师查阅了必要的材料、文件，包括安信证券提供的有关发行人及战略投资者获得政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明；并就本次发行战略投资者的相关事项向安信证券作了必要的询问和讨论。

　　本所律师特此声明如下：

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、法规及规范性文件的规定对本次发行战略投资者的相关事宜发表法律意见。对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、安信证券、发行人或其他相关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就与本次发行战略投资者相关事宜发表法律意见，并不对会计、审计、评级事项等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出的明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行战略投资者的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书的出具已得到安信证券如下保证：

　　1、发信人和安信证券已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、发行人和安信证券已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他文件一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

　　本法律意见书仅供安信证券为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意安信证券在其为本次发行所提交的文件中依法和按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会的审核要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但安信证券做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

　　一、 本次发行参与战略配售的投资者及配售基本情况

　　根据《微芯生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（简称“《招股说明书》”）、《深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（简称“《发行方案》”）、微芯生物及安信证券分别与安信证券作为微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（简称“微芯生物资管计划”）的管理人及安信证券投资有限公司（简称“安信投资”）签署的《深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》（统称“《战略配售协议》”）、微芯生物、安信投资和安信证券签署的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市附条件生效的战略配售协议之补充协议》、微芯生物资管计划相关备案文件、微芯生物资管计划及安信投资分别出具的《深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略配售投资者承诺函》（统称“《战略配售投资者承诺函》”）、《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之核查意见》（简称“《保荐机构核查意见》”）等相关资料，本次发行参与战略配售的投资者共计2名，其基本情况及战略配售情况如下：

　　1、发行人高级管理人员参与本次发行的战略配售设立微芯生物资管计划，认购比例为本次公开发行股票数量的10%（具体比例根据发行人首次公开发行股票的最终规模确定）。

　　2、安信证券作为本次发行的保荐机构，其全资子公司安信投资参与本次发行战略配售，认购比例预计为本次发行股票数量的2%至5%（具体比例根据发行人首次公开发行股票的最终规模分档确定）。

　　二、 参与本次发行的战略配售的投资者

　　1、微芯生物资管计划基本情况

　　（1） 2019年3月5日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，同意微芯生物高级管理人员设立专项资产管理计划参与微芯生物首次公开发行股票战略配售。

　　（2） 2019年6月5日，发行人高级管理人员作为投资者、安信证券作为管理人、杭州银行股份有限公司作为托管人签署的《安信证券微芯生物高管参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（简称“《资管合同》”），设立微芯生物资管计划。根据《资管合同》，资管计划类别为权益类集合资产管理计划；运作方式为开放式；微芯生物资管计划作为微芯生物高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，主要参与微芯生物首次公开发行股票战略配售（投资比例不低于计划总资产的80%），其余资产仅做现金管理（包括银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券及货币市场基金等中国证监会认可的现金管理类投资品种，投资比例不超过计划总资产的20%）；存续期限为自资产管理计划成立之日起10年。

　　《资管合同》约定，作为微芯生物资管计划管理人的安信证券享有“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产”的权利。据此本所律师认为微芯生物资管计划的实际支配主体为管理人安信证券。

　　（3） 依据安信证券提供的中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SGR385），2019年6月14日微芯生物资管计划已于中国证券投资基金业协会完成备案。

　　（4） 微芯生物资管计划所涉发行人高级管理人员认购人员姓名、职务及认购比例的具体情况如下：

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　　本所律师认为，微芯生物资管计划已完成中国证券投资基金业协会备案，该资产管理计划依法设立迄今有效存续，其实际支配主体为管理人安信证券。

　　2、安信投资基本情况

　　根据安信投资现时有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，安信投资基本情况如下：

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　　根据2019年1月17日国投资本股份有限公司于上海证券交易所网站披露的《国投资本股份有限公司关于子公司安信证券完成设立另类投资子公司的公告》所记载内容，“安信投资系安信证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定的要求，设立的另类投资全资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。2018年10月24日，安信证券收到深圳监管局《关于核准安信证券变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2018]79号），安信证券章程中关于增加“另类投资”业务的修订条款经深圳证监局审核通过”。

　　据此，本所律师认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司，其自设立迄今依法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件以及安信投资《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　三、 参与本次发行战略配售的投资者资格的合规性和选择标准

　　（一） 符合参与战略配售的投资者的资格要求和选择标准

　　1. 符合参与战略配售的投资者类别规定

　　（1） 微芯生物资管计划

　　依据安信证券提供的《资管合同》及《战略配售协议》，并经本所律师核查，微芯生物资管计划的投资者均为发行人高级管理人员，该资管计划为发行人高级管理人员参与本次发行的战略配售设立，该资管计划作为参与战略配售的投资者，其类别与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致，符合《发行与承销业务指引》第八条第（五）项对参与战略配售的投资者类别的规定。

　　（2） 安信投资

　　根据安信投资现时有效的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、《关于核准安信证券变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2018]79号）、中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十五批）》、《国投资本股份有限公司关于子公司安信证券完成设立另类投资子公司的公告》及《战略配售协议》，并经本所律师核查，安信投资系安信证券另类投资子公司，安信投资作为参与战略配售的投资者，其类别与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致，符合《发行与承销业务指引》第八条第（四）项及第十五条对参与战略配售的投资者类别的规定。

　　安信投资作为安信证券的另类投资子公司参与本次发行战略配售开展的业务为金融业务，符合《中国证券业协会关于发布〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉及〈证券公司另类投资子公司管理规范〉的通知》第一条对证券公司各类子公司不得开展非金融业务的要求。同时，经本所律师的逐项核查，安信投资作为安信证券的另类投资子公司参与本次发行战略配售行为不属于《证券公司另类投资子公司管理规范》第十八条就证券公司另类投资子公司规定的限制性行为的情形。

　　2. 符合参与战略配售的投资者数量规定

　　依据本次发行《招股说明书》上记载的内容，本次发行新股发行数量不超过5,000万股，不足1亿股。如上所述，本次发行参与战略配售的投资者共计2名，数量不超过10名，符合《发行与承销业务指引》第六条规定。并且，经本所律师核查，本次发行向2名投资者进行战略配售，参与战略配售的投资者数量与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致。

　　3. 符合向参与战略配售的投资者配售数量规定

　　（1） 微芯生物资管计划

　　根据《战略配售协议》及《保荐机构核查意见》上记载内容，并经本所律师核查，微芯生物资管计划认购本次公开发行股票数量的10%，该比例与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致，且符合《发行与承销实施办法》第十九条第一款就专项资产管理计划获配股票数量的要求。

　　（2） 安信投资

　　根据《战略配售协议》及《保荐机构核查意见》上记载内容，并经本所律师核查，安信投资预计认购本次发行股票数量的2%至5%（具体比例根据发行人首次公开发行股票的最终规模分档确定），该比例与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致，且符合《发行与承销业务指引》第十八条就保荐机构相关子公司认购股票数量的要求。

　　此外，鉴于本次发行新股发行数量不超过5,000万股，不足1亿股，2名参与战略配售的投资者合计认购本次公开发行股票数量的12%至15%，并未超过本次公开发行股票数量的20%，符合《发行与承销实施办法》第十六条第三款关于配售股票数量的规定。

　　4. 符合参与战略配售的投资者出资规定

　　（1） 微芯生物资管计划

　　根据安信证券提供的《战略配售协议》、微芯生物资管计划作出的《战略配售投资者承诺函》及《保荐机构核查意见》，并经本所律师核查，微芯生物资管计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人；且微芯生物资管计划已于《战略配售投资者承诺函》中承诺其将使用自有资金作为投资资金认购本次发行的股票。

　　基于上述，本所律师认为，微芯生物资管计划作为参与战略配售的投资者符合《发行与承销实施办法》第十七条第二款及《承销业务规范》第三十七条第（一）、（二）项就参与战略配售的投资者出资的规定。

　　（2） 安信投资

　　根据《战略配售协议》、安信投资作出的《战略配售投资者承诺函》及《保荐机构核查意见》，并经本所律师核查，安信投资参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人。

　　根据天职国际会计师事务所于2019年4月18日出具的天职业字[2019]23488号《验资报告》记载，“截至2019年4月1日止，贵公司已收到安信证券股份有限公司的注册资本（实收资本）人民币1,000,000,000.00元，实收资本占注册资本的100.00%”，据此安信投资具备使用自有资金认购本次发行股票的能力。此外经核查，安信投资已于《战略配售投资者承诺函》中承诺其将使用自有资金作为投资资金认购本次发行的股票，并且承诺为参与本次发行战略配售开立专用证券账户，并与安信证券及安信投资自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。

　　基于上述，本所律师认为，安信投资作为参与战略配售的投资者符合《发行与承销实施办法》第十七条第二款及《承销业务规范》第三十八条第（一）、（二）项就参与战略配售的投资者出资的规定。并且符合《发行与承销业务指引》第二十二条第一款开立专用证券账户的规定。

　　5. 符合参与战略配售的投资者锁定期规定

　　依据微芯生物资管计划及安信投资分别作出的《战略配售投资者承诺函》，并经本所律师核查，2名参与战略配售的投资者已分别就锁定期作出承诺，微芯生物资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，安信投资承诺本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，该等承诺内容与《招股说明书》、《发行方案》所载内容一致，且符合《发行与承销实施办法》第十九条第一款及《发行与承销业务指引》第十九条第一款关于获得本次配售的股票锁定期的要求。

　　6. 符合参与战略配售的投资者内部程序规定

　　依据发行人《第一届董事会第六次会议决议》及在该次会议上审议并通过的《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》所载，发行人董事会审议并通过了发行人高级管理人员设立资产管理计划参与本次发行战略配售的事项，符合《发行与承销实施办法》第十九条第二款就发行人的高级管理人员参与战略配售应履行相应内部程序的规定。

　　（二） 战略投资者符合选取标准和配售资格

　　根据《发行与承销业务指引》第八条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据发行人说明，发行人对战略投资者的选择标准如下：（1）安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据发行人提供的文件并经本所律师核查，如本法律意见书第三条上述第（一）款第（1）项所述，微芯生物资管计划系为本次战略配售之目的设立，其份额持有人均为发行人的高级管理人员，具备参与本次战略配售的资格。

　　根据保荐机构提供的文件并经本所律师核查，如本法律意见书第三条上述第（一）款第（2）项所述，安信投资系保荐机构的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具备参与本次战略配售的资格。

　　综上所述，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《发行与承销实施办法》、《发行与承销业务指引》等法律法规规定，发行人高级管理人员设立的微芯生物资管计划及安信投资作为保荐机构全资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　（三） 战略配售不存在违反《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据《发行与承销业务指引》第九条的规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和主承销商出具的《承诺函》及《保荐机构核查意见》，并经本所律师逐项核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的类别、数量及配售数量、出资符合《发行与承销业务指引》、《发行与承销实施办法》、《承销业务规范》、《证券公司直接投资业务规范》的规定；发行人高级管理人员设立的微芯生物资管计划及安信投资作为保荐机构全资子公司参与本次发行战略配售，符合《发行与承销业务指引》第八条规定的资格要求和选择标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行参与战略配售的投资者作出了符合《发行与承销实施办法》关于锁定期要求的承诺，并且依据其适用的监管规定履行了《发行与承销实施办法》必要的内部程序；本次发行向参与战略配售的投资者的配售行为不存在违反《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。本次发行参与战略配售的投资者符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本法律意见书正本一式伍份。

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