证券代码：002558    证券简称：巨人网络  公告编号：2019－临046

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第四届董事会第四十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2019年7月24日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《关于增加公司2019年度日常关联交易额度的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。董事长史玉柱先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事对第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

　　3. 独立董事对第四届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络     公告编号：2019－临047

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于增加公司2019年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　1. 日常关联交易概述

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月24日召开第四届董事会第四十九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。公司独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　为满足公司日常经营发展需求，进一步拓宽融资渠道，公司将向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）申请不超过人民币10亿元整的流动资金贷款授信额度，贷款期限不超过1年，上述申请贷款额度最终以银行实际发放金额为准，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平，预计为4.785%，以贷款发放当天双方确定的实际利率为准，2019年度利息费用预计不超过人民币20,844,247元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次增加日常关联交易额度需经公司董事会审批，关联董事史玉柱先生回避表决，无须提交股东大会审议。

　　2. 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币元

　　■

　　3. 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2018年度公司未与民生银行发生关联交易事项。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　1. 基本情况

　　（1） 名称：中国民生银行股份有限公司

　　（2） 法定代表人：洪崎

　　（3） 注册资本：2836558.522700万人民币

　　（4） 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（5） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街2号

　　（6） 主要财务数据：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2. 与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人及董事长史玉柱先生同时担任民生银行非执行董事，该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，因此公司向民生银行申请贷款构成关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容

　　1. 关联交易主要内容

　　公司将向民生银行申请不超过人民币10亿元整的流动资金贷款授信额度，贷款期限不超过1年，上述申请贷款额度最终以银行实际发放金额为准，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平，预计为4.785%，以贷款发放当天双方确定的实际利率为准，2019年度利息费用预计不超过人民币20,844,247元。

　　公司实际控制人及董事长史玉柱先生及公司的全资子公司巨人移动科技有限公司为本次贷款提供连带责任担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保。

　　2. 关联交易协议签署情况

　　截至本公告日，公司与民生银行暂未签署相关协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　本次贷款主要用于公司日常生产经营，就目前情况而言，对本公司发展是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

　　2. 选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　民生银行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，能够更好地满足公司生产经营资金需求。

　　3. 说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　本公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　4. 说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　本次交易不会影响公司业务和经营的独立性，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　五、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司向民生银行申请流动资金贷款授信额度属于正常融资行为，符合公司生产经营资金需求。相关交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。

　　2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，公司向民生银行申请流动资金贷款授信额度属于正常资金管理行为，交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事史玉柱先生回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　六、 备查文件

　　1. 公司第四届董事会第四十九次会议决议；

　　2. 独立董事对第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

　　3. 独立董事对第四届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：002558    证券简称：巨人网络  公告编号：2019－临048

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开了第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，具体内容详见公司于2019年7月17日在指定信息披露媒体上刊登的《关于撤回公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行重大调整的公告》。之后，公司及独立财务顾问太平洋证券股份有限公司分别向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《关于撤回巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》（巨人网络[2019-4]）和《关于撤回巨人网络集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》（太证发[2019]236号），主动要求撤回申请材料。

　　公司于2019年7月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]235号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

　　目前，公司已与相关各方就重组方案和关键协议条款重新商议并初步达成一致，《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，方案为：公司拟向泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）及昆明金润中海投资中心（有限合伙）以现金方式购买其持有的Alpha Frontier Limited回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9,730股）（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2019年7月17日刊登在指定信息披露媒体上的《重大资产购买暨关联交易预案》。

　　本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会、股东大会批准，且尚需国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日