本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为119,116,340股

　　本次限售股上市流通日期为2019年8月1日

　　一、本次限售股上市类型

　　三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日收到经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）33,550,000股，发行后股本总额为134,150,000股，公司股票于2016年8月1日在上海证券交易所上市。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为：宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司、日本永翔贸易株式会社3家法人股东，锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为119,116,340股，占公司股本总数的62.70%，将于2019年8月1日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）公司首次公开发行股票完成后，总股本为134,150,000股，其中无限售条件流通股为33,550,000股，有限售条件流通股为100,600,000股；

　　（二）2017年8月1日，锁定期为12个月的部分首次公开发行限售股合计15,516,900股上市流通。上市流通后，公司总股本为134,150,000股，其中无限售条件流通股为49,066,900股，有限售条件流通股为85,083,100股；

　　（三）2018年3月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次激励计划授予激励对象限制性股票1,559,000股，授予登记完成后，公司总股本由134,150,000股变更为135,709,000股，其中有限售条件流通股为86,642,100股，无限售条件流通股为49,066,900股。

　　（四）2019年3月28日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作。本次激励计划授予激励对象限制性股票41,000股，公司总股本由135,709,000股变更为135,750,000股，其中有限售条件流通股为86,683,100股，无限售条件流通股为49,066,900股。

　　（五）2019年4月11日，公司完成了对13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，共注销41,640股，公司总股本由135,750,000股变更为135,708,360股，其中有限售条件流通股为86,641,460股，无限售条件流通股为49,066,900股。

　　（六）2019年4月17日，公司99名股权激励对象2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就，解除限售数量：597,560股，公司总股本无变化为135,708,360股，其中有限售条件流通股为86,043,900股，无限售条件流通股为49,664,460股。

　　（七）2019年5月27日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司135,708,360股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增54,283,344股，公司总股本由135,708,360股变更为189,991,704股，其中有限售条件流通股为120,461,460股，无限售条件流通股为69,530,244股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的法人股东宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司、日本永翔贸易株式会社承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　通过前述法人股东间接持有股份的本公司实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司与本公司董事卢泰一承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。

　　夏鹏、吴世平、卢庄司、卢泰一承诺：在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。若将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司、日本永翔贸易株式会社就持有公司股份锁定期满之日起两年内的持股意向和减持意向承诺如下：1、承诺人自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。2、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

　　截止本公告发布日，上述股东严格履行了承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）审阅了三祥新材相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查，保荐机构就三祥新材本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及股东限售承诺；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　综上所述，浙商证券对三祥新材股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月1日。

　　2、本次解除限售股份的数量为119,116,340股，占公司总股本的62.70%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共3名。

　　4、本次解除限售及上市流通具体情况：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见》

　　特此公告。

　　三祥新材股份有限公司董事会

　　2019年7月25日