证券代码：603659     证券简称：璞泰来     公告编号：2019-042

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于向控股子公司溧阳月泉开展融资租赁提供保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）与永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）签署《融资租赁合同》，融资总额为人民币50,000,000.00元，租赁期限36个月。公司与永赢租赁签署《保证合同》，为本次融资租赁业务提供保证担保。

　　二、 审议程序

　　2018年11月30日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于2019年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，独立董事对此发表了明确同意意见；并经过2018年12月20日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意2019年度为溧阳月泉提供不超过300,000,000元的担保。

　　截止本次担保业务前，2019年度公司向溧阳月泉提供担保金额为0元，因而本次担保金额在公司2018年第三次临时股东大会审批额度范围内。

　　具体请参阅公司于2018年12月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年第三次临时股东大会决议公告》。

　　三、 交易对方的基本情况

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　　四、 被担保方的基本情况

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　　上述数据系溧阳月泉2018年1-12月财务数据，以上数据已经审计。

　　被担保方与公司的关系：被担保方溧阳月泉系公司的控股子公司，主营业务为湿法隔膜。

　　五、 交易合同的主要内容

　　（一）融资租赁合同

　　出租人（甲方）：永赢金融租赁有限公司

　　承租人（乙方）：溧阳月泉电能源有限公司

　　1. 租赁物：湿法隔膜线。

　　2. 租赁方式：为回租式融资租赁，由出租人、承租人双方签订《融资租赁合同》，承租人将其未设置担保权益（为出租人设定担保权益除外）、不存在优先权、拥有完全所有权且已经由承租人使用的租赁物转让给出租人，再由出租人出租给承租人使用。

　　3. 租赁物购买价款：为人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）。

　　4. 租赁期间：共36个月，自起租日（含）连续计算。

　　5. 租赁物购买价款支付期次：一次性支付，在通用条款及附属条款约定的付款条件全部满足后10个工作日内支付。

　　6. 租赁物的所有权和使用权：租赁物所有权在出租人支付首期租赁物购买价款时即从承租人转移至出租人。在租赁期间内，本合同项下租赁物的所有权属于出租人，承租人在租赁期间内只享有使用权。

　　（二）保证合同

　　债权人（甲方）：永赢金融租赁有限公司

　　保证人（乙方）：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　1. 保证方式：连带责任保证

　　2. 担保范围：债务人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、手续费、逾期利息、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估及处置等费用）以及债务人其他应付款项。如遇主合同项下约定的利率及租金变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。

　　3. 保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同约定的债务人最后一期履行期限届满之日起两年。

　　六、 截至本公告日，公司累计对外担保情况

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为24.12亿元人民币，占上市公司2018年经审计归属于上市公司股东净资产的82.94%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　七、 备查文件

　　1、《融资租赁合同》；

　　2、《保证合同》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日

　　证券代码：603659            证券简称：璞泰来       公告编号：2019-043

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（    公告编号：2019-020），根据股东大会授权，公司董事会聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司公开发行总额不超过人民币87,000万元（含87,000万元）可转换公司债券的保荐机构，根据相关规定，原保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由中信建投证券承接。

　　为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司及公司募投项目实施主体江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、溧阳嘉拓智能设备有限公司（以下简称“溧阳嘉拓”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）与保荐机构中信建投证券、各募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议，具体情况如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股63,702,900股，每股发行价格为人民币16.53元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币1,053,008,937元，扣除承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用以及发行手续费用后，募集资金净额共计人民币999,186,299.94元，上述资金于2017年10月30日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2017年10月30日出具中汇会验【2017】4956号验资报告。

　　二、 募集资金专户开立及监管协议签订情况

　　鉴于国金证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导义务已由中信建投证券承接，公司及保荐机构中信建投证券分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司全资子公司及保荐机构中信建投证券分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有限公司宁德分行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议生效后，公司、公司全资子公司、各募集资金专户存储银行与国金证券不再履行原2017年11月、12月签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。

　　截至2019年3月31日，公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

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　　注：上述账户余额包含公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的金额。

　　三、 募集资金监管协议的主要内容

　　(一) 《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　乙方：福建海峡银行股份有限公司宁德分行；宁波通商银行股份有限公司上海分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募投项目对应的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度等对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张帅、周百川可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方指定人员。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　(二) 《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　乙方：分别为江西紫宸科技有限公司；溧阳紫宸新材料科技有限公司；江西嘉拓智能设备有限公司；溧阳嘉拓智能设备有限公司；宁德卓高新材料科技有限公司

　　丙方：分别为福建海峡银行股份有限公司宁德分行、福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有限公司宁德分行

　　丁方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）

　　注释：协议乙方是实施募集资金投资项目的法人主体，乙方为甲方的全资子公司，甲方通过全资子公司实施对应募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方募投项目对应的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲方、乙方、丙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度等对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人张帅、周百川可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方指定人员。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

　　丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、 备查文件

　　（一）《公司2018年年度股东大会会议决议》；

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　（三）《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月25日