证券代码：600510       证券简称：黑牡丹       公告编号：2019-041

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月26日和2018年9月13日召开了八届四次董事会会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。2018年11月1日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年11月1日首次实施了回购；2019年3月6日，公司召开了八届七次董事会会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2019年3月7日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2018年10月10日、2018年11月2日、2018年11月14日、2018年12月3日、2019年1月2日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月3日，公司分别披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（详见公司公告2018-033、2018-034、2018-040、2018-046、2018-056、2018-058、2018-059、2018-062、2018-067、2019-001、2019-004、2019-007、2019-009、2019-010、2019-014、2019-024、2019-031）。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对回购股份的进展情况公告如下：

　　2019年6月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份0股，占公司总股本的比例为0.00%，支付的金额为0.00元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　截至2019年6月底，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份22,571,499股，占公司总股本的比例为2.1556%，购买的最高价为6.69元/股，最低价为5.69元/股，已支付的总金额为139,834,649.75元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　上述回购进展符合既定的回购股份方案。公司将根据相关规定的要求实施股份回购并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600510    证券简称：黑牡丹    公告编号：2019-042

　　债券代码：136531    债券简称：13牡丹02

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2013年公司债券（第二期）付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●债权登记日：2019年7月5日

　　●债券付息日：2019年7月8日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2016年7月8日发行的2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）（债券简称：13牡丹02，以下简称“本期债券”），将于2019年7月8日支付自2018年7月8日至2019年7月7日期间的利息（以下简称“本次付息”）。本次付息的债权登记日为2019年7月5日，凡在2019年7月5日（含）前买入并持有本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年7月5日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。

　　为保证本次付息工作顺利进行，方便投资者及时领取利息，根据公司“13牡丹02”《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第二期）上市公告书》（详见公司公告2016-034）有关条款规定，在本期债券计息期限内，公司每年付息一次，现将有关事项公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　1、债券名称：2013年黑牡丹（集团）股份有限公司公司债券（第二期）

　　2、债券简称：13牡丹02

　　3、债券代码：136531

　　4、发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　5、发行总额：人民币8.50亿元

　　根据《募集说明书》的约定，公司在本期债券存续期的第3年末发出关于是否上调票面利率的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。根据公司于2019年5月24日发布的《关于“13牡丹02”公司债券回售的公告》（详见公司公告2019-026），公司将于2019年7月8日完成债券回售兑付事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）提供的本期债券回售申报数据，预计本期债券回售兑付数量为614,293手，回售金额为人民币614,293,000.00元（不含利息），回售实施完毕后，本期债券在上海证券交易所上市并交易的数量为235,707手（总面值人民币235,707,000.00元）（详见公司公告2019-032）。

　　6、债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　7、债券利率：本期债券存续期内前3年的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定为4.30%。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

　　根据《募集说明书》的约定，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率。2019年5月24日，公司发布了《关于“13牡丹02”公司债券票面利率不调整的公告》（详见公司公告2019-027），根据公司实际情况及当前市场环境，公司决定不上调本期债券存续期后2年的票面利率，即本期债券的未被回售部分在债券存续期后2年票面利率仍维持4.30%不变（本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息）。

　　8、债券形式：实名制记账式公司债券

　　9、起息日：2016年7月8日

　　10、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的7月8日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　11、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　　12、担保情况：本期债券无担保。

　　13、主承销商、债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　14、上市时间和地点：本期债券于2016年8月8日在上海证券交易所上市交易。

　　15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　16、发行价格：100元/张

　　17、年付息次数：1次

　　18、每张派息额：4.30元（含税）

　　19、本付息期票面利率：4.30%

　　20、本付息期期间：2018年7月8日-2019年7月7日

　　21、下一付息期票面利率：4.30%

　　22、下一付息期起息日：2019年7月8日

　　二、本次付息方案

　　根据《募集说明书》约定，本期债券的票面利率为4.30%，每1手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币43.00元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手（即面值人民币1,000元）派发利息为人民币34.40元；根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

　　三、付息债权登记日和付息日

　　1、本次付息债权登记日：2019年7月5日

　　2、本次付息日：2019年7月8日

　　四、付息对象

　　本次付息对象为截至2019年7月5日下午上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体“13牡丹02”持有人。2019年7月5日买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2019年7月5日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。

　　五、付息方法

　　1、公司已与中国结算上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算上海分公司进行债券兑付、兑息。公司将在本次付息日2个交易日前将本付息期的利息足额划付至中国结算上海分公司指定银行账户。如公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算上海分公司指定银行账户，则中国结算上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的公告为准。

　　2、中国结算上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于债券利息所得税的说明

　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

　　1）纳税人：本期债券的个人投资者；

　　2）征税对象：本期债券的利息所得；

　　3）征税税率：按利息额的20%征收；

　　4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

　　5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的兑付机构。

　　2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、其他债券持有者（含居民企业）缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，对于其他债券持有者（含居民企业），其债券利息所得税自行缴纳。

　　七、相关机构及联系方法

　　1、发行人

　　名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　住所及办公地址：江苏省常州市青洋北路47号

　　法定代表人：戈亚芳

　　联系人：何晓晴 金青青

　　联系电话：0519-68866958

　　传真：0519-68866908

　　2、主承销商、债券受托管理人

　　名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　法定代表人：王芳

　　联系人：胡普琛、费旸、柳少翔

　　联系电话：010-63212001

　　传真：010-66032671

　　3、托管人

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　联系人：徐瑛

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021-68870114

　　传真：021-68875802

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月3日

　　证券代码：600510             证券简称：黑牡丹              公告编号：2019-043

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会会议于2019年7月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，董事葛维龙因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金、发行股份及可转换公司债券（以下简称“可转债”）购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟向深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）的全体股东以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式购买其合计持有的艾特网能100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次交易与本次募集配套资金以下合称“本次重组”）。

　　本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

　　公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　1、 本次支付现金、发行股份及可转债购买资产

　　(1) 本次交易方案概述

　　公司拟向艾特网能的全体股东以支付现金的方式购买其合计持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在公司国有资产监督管理委员会主管部门（以下简称“国资主管部门”）批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

　　本次支付现金购买资产是本次发行股份及可转债购买资产的前提；本次发行股份及可转债购买资产是否被中国证监会核准不作为本次支付现金购买资产的前提条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(2) 标的资产

　　本次支付现金、发行股份及可转债购买的标的资产为艾特网能100%股权。表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(3) 交易对方

　　本次交易的交易对方为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特投资”）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港产投”）、深圳市南电投资控股有限公司（以下简称“深圳南电”）、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳雅驿欣”）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡瑞隆”）、西藏晓辉创业投资有限公司（以下简称“西藏晓辉”）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港创投”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾特聚朋”）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阿特”）、深圳市中鹏云谷科技有限公司（以下简称“中鹏云谷”）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）（以下简称“紫金港二号”）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(4) 交易价格

　　标的资产的交易价格暂定为人民币150,000.00万元，标的资产的最终交易价格将以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2019年5月31日为基准日出具的资产评估报告载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由各方协商确定。

　　交易各方在公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后签署相关补充协议，根据经备案的资产评估结果明确标的资产的最终交易价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(5) 支付方式

　　在本次交易中，公司拟以支付现金、发行股份及可转债相结合的方式支付标的资产的全部交易价款，其中，现金支付比例暂定为标的资产交易价格的52.88%（即人民币79,318.52万元），股份支付比例暂定为标的资产交易价格的10%（即人民币15,000.00万元），可转债支付比例暂定为标的资产交易价格的37.12%（即人民币55,681.48万元）。

　　其中，对于参与业绩承诺的交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特（以下合称“业绩承诺人”），公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。

　　对于不参与业绩承诺的交易对方王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号，公司拟以股份支付的比例为10%，以可转债支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。

　　交易对方的具体支付明细如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　公司在本次交易中向交易对方支付的标的资产现金对价、股份对价及可转债对价比例及金额将根据标的资产的最终交易价格及监管部门的意见由各方协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(6) 以支付现金方式支付交易对价

　　公司拟在以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第一次交割日”）起10个工作日内分别向交易对方支付标的资产的全部现金对价。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(7) 以发行股份方式支付交易对价

　　1） 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行价格与定价依据

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（即八届九次董事会会议）决议公告之日，即2019年7月3日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为人民币7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和公司截至2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。具体调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 发行数量

　　本次发行股份购买资产发行股份的数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定，计算公式：本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。

　　按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。

　　除业绩承诺人之外的其他交易对方（即王旭屏、林木兰、王建南、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、王丽姬、蒋陆峰、紫金港产投、深圳南电、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、中鹏云谷、紫金港二号）承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得委托他人管理。

　　本次股份发行完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(8) 以发行可转换债券方式支付交易对价

　　1） 发行可转债的种类和面值

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次发行可转债购买资产采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次发行可转债购买资产的发行对象为艾特网能全体股东。发行对象分别以其持有的标的公司相应股权认购本次发行可转债购买资产发行的可转债。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行数量

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债数量将根据发行对象通过本次交易获得的可转债对价与本次发行可转债购买资产发行的可转债的面值确定，计算公式：本次发行可转债购买资产向各交易对方发行的可转债数量=以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价/100，本次发行可转债购买资产发行的可转债总数=向各交易对方发行可转债数量之和。按照前述公式计算的本次发行可转债购买资产发行的可转债数量按照向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债数量以中国证监会最终核准确定的可转债数量为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 转股价格

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 转股股份来源

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 债券期限

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　8） 转股期限

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期为自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　9） 限售期

　　业绩承诺人承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。

　　除业绩承诺人之外的其他交易对方承诺其因本次交易取得的公司非公开发行的可转债及可转债转股形成的股份自本次可转债发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不委托他人管理。

　　本次可转债发行完成后，业绩承诺人基于本次发行可转债购买资产发行的可转债转股后形成的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行发行的可转债及可转债转股形成的股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行可转债购买资产所获得的可转债及可转债转股后形成的股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　10） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　11） 本息偿付

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　12） 转股价格向下修正条款

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并将方案提交公司股东大会审议，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债购买资产发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于公司审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　13） 担保与评级

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　14） 债券利率

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债票面年利率为3%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　15） 其他事项

　　因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(9) 标的资产的交割及违约责任

　　1） 标的资产的交割

　　交易对方应在本次支付现金购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后15个工作日内，办理完毕本次交易的第一次交割手续，即依法将艾特网能52.88%股权过户至公司名下，并办理完毕标的公司的董事、高级管理人员改选和备案登记手续。 交易对方应在本次发行股份及可转债购买资产获得公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后15个工作日内，办理完毕本次交易的第二次交割手续，即依法将艾特网能47.12%股权过户至公司名下。

　　若公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，若交易对方延期办理本次交易的交割手续的，则每延期一日，应按照其通过本次交易获得的标的资产交易对价总额的万分之五向公司支付违约金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(10) 业绩承诺及补偿

　　业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币8,000万元（2019年度）、人民币11,200万元（2020年度）、人民币15,300万元（2021年度）。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由各方协商确定。

　　如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内三年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应向公司进行利润补偿。

　　如触发利润补偿程序，则业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司可转债向公司进行补偿。

　　无论本次发行股份及可转债购买资产是否实施，业绩承诺人均应对公司负有业绩承诺、利润补偿及减值补偿义务，应依据相关考核指标履行业绩承诺。若利润补偿或减值补偿程序触发时，本次发行股份及可转债购买资产尚未实施完毕，业绩承诺人应以现金及/或以其届时持有的艾特网能股权按照届时艾特网能的资产评估价值折价向公司进行补偿。

　　具体的利润补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人利润补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(11) 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后2个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积已补偿金额的情况，业绩承诺人将向公司另行补偿。

　　如触发减值补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向公司进行补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的公司可转债转股后形成的股份）向公司进行补偿。仍然不足的部分，由业绩承诺人以其在本次交易中获得的公司非公开发行的可转债向公司进行补偿。

　　具体的减值补偿计算方式及实施步骤，以及业绩承诺人中的有限合伙企业合伙人减值补偿责任承担方式等事项，以公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》为准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(12) 超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成《利润补偿协议》约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过150,000万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的发放条件）的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放，具体计算方式如下：

　　当人民币3.45亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币3.795亿元时，奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.45亿元）×25%；

　　当人民币3.795亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.08625亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币3.795亿元）×35%；

　　当业绩承诺期累积实际净利润＞人民币4.1745亿元时，奖励金额=人民币0.219075亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－人民币4.1745亿元）×40%。

　　上述超额业绩奖励总额不超过超额业绩的100%，不超过本次交易标的资产交易对价的20%。获得超额业绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司制订并报公司确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(13) 期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　标的公司自评估基准日至相应资产交割日当月月末期间的损益情况由公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

　　第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至公司以发行股份及可转债的方式购买的艾特网能47.12%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（以下简称“第二次交割日”）当月月末期间产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　所有交易对方对上述补足义务相互承担连带责任。

　　公司于本次发行股份及可转债购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及可转债购买资产完成后的公司新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(14) 资金支持及担保措施

　　自第一次交割日起，为支持和促进标的公司发展，公司将根据标的公司的运营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为公司获取该等资金的融资成本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由公司与标的公司另行协商确定。

　　各方同意，在第一次交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给上市公司并办理股权质押登记，作为对公司自第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的资金支持的担保，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。同时，业绩承诺人同意按照其自身及深圳远致在第一次交割日后持有标的公司股权的比例，为公司在第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(15) 决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2、 募集配套资金

　　(1) 本次募集配套资金概述

　　本次重组中，公司在实施本次支付现金、发行股份及可转债购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过人民币35,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式支付的标的资产交易对价的100%；本次募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转债初始转股数量）不超过公司在本次募集配套资金发行前总股本的20%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　(2) 非公开发行股份募集配套资金

　　1） 发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　2） 发行方式

　　本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　3） 发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次募集配套资金过程中，股份发行对象和可转债发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转债的，视为一个发行对象。

　　本次募集配套资金发行股份的具体发行对象，将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　4） 发行价格与定价依据

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　　由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　5） 发行数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次募集配套资金最终发行股份数量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　6） 限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行股份募集配套资金完成后，发行对象基于本次募集配套资金而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份募集配套资金所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　7） 公司滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次募集配套资金完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权。

　　8） 上市地点