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　　二零一九年七月

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　　声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　交易对方承诺

　　本次支付现金、发行股份及可转换公司债券的交易对方承诺，将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方所持黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　特别说明：本预案（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　重大事项提示

　　本预案（摘要）中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本部分所述的专业术语或简称与本预案（摘要）“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。

　　公司提醒投资者认真阅读本预案（摘要）全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买艾特网能52.88%股权；（2）发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权；（3）募集配套资金。

　　（一）支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产

　　上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权。

　　其中，上市公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在上市公司国有资产监督管理部门（以下简称“国资主管部门”）批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。

　　本次交易前，上市公司未持有艾特网能的股权；本次交易完成后，艾特网能将成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

　　根据《重组协议》，本次交易作价暂定为人民币150,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。

　　上市公司拟以支付现金的方式支付的比例为52.88%，以发行股份的方式支付的比例为10%，以发行可转换公司债券的方式支付的比例为37.12%。

　　其中，对于参与业绩承诺的交易对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。

　　对于不参与业绩承诺的交易对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。

　　各交易对手的相关支付明细如下：

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　　注：最终的交易对价及各支付方式的支付金额将根据标的资产的最终的交易价格和监管部门的意见由双方协商确定

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

　　以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　由于标的公司审计工作尚未完成，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：

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　　注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。

　　本次交易涉及上市公司申请发行股份及可转债购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

　　本次交易完成后（暂不考虑配套融资和未来可转债转股，假设交易标的作价150,000万元），以标的资产认购上市公司股份的交易对方持有上市公司股份比例合计为1.88%。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，常高新集团有限公司直接持有上市公司522,662,086股股份，通过全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接控制上市公司96,458,412股股份，合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的59.13%。因此本次交易前，持有常高新集团有限公司100%股权的常州市新北区人民政府为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后（不考虑配套融资），假设可转换公司债券全部转为新增股份，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的54.23%，仍为上市公司实际控制人；假设可转换公司债券全部未转股，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的58.01%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　三、本次重组的支付方式

　　上市公司拟向艾特网能全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券方式购买其持有的艾特网能100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的10%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的37.12%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的52.88%。

　　其中，上市公司先以支付现金方式购买交易对方合法持有的艾特网能52.88%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转换公司债券方式购买交易对方合法持有的艾特网能47.12%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。

　　上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。

　　若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　四、购买资产的情况

　　（一）发行普通股购买资产的情况

　　1、种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行股份的对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。

　　发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　3、发行价格及定价依据

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和上市公司2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行数量

　　本次交易中发行股份购买资产所发行的普通股数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定。

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份购买资产向各交易对方发行普通股的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　5、限售期

　　所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。

　　上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。

　　所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。

　　上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。

　　6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：

　　标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

　　第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

　　本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。

　　（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

　　1、种类与面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　2、发行方式

　　本次购买资产发行的可转债发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次购买资产发行可转换公司债券对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。

　　发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　4、发行数量

　　本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×37.12%/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。

　　5、转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即本次购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　6、转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　7、债券期限

　　本次购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。

　　8、转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、限售期

　　所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。

　　上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。

　　所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。

　　上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、本息偿付

　　本次购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　12、转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于上市公司审议向下修正的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。

　　13、担保与评级

　　本次购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。

　　14、债券利率

　　本次购买资产发行的可转债票面利率：3%/年。

　　15、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：

　　标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。

　　第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。

　　交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。

　　本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。

　　16、其他事项

　　因本可转换公司债券转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　五、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

　　以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况

　　1、种类与面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　6、限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　1、种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　2、发行方式

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　3、发行对象

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。

　　5、转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　6、限售期

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　7、其他事项

　　本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。

　　六、业绩承诺和超额业绩奖励

　　2019年7月2日，上市公司与交易对方签署了《重组协议》，业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由业绩承诺人协商确定。

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》：如标的公司第一年实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年及2021年累积实际净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。

　　业绩承诺人应优先以现金向上市公司补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次定向发行中获得的股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任。

　　在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的实际净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实现的实际净利润数之和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的一部分（不超过本次标的资产交易价格总额的20%且不超过超额业绩部分的100%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的关键人员。

　　七、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

　　目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案（摘要）披露的未审财务数据与最终经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据可能存在一定的差异，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次并购前，上市公司规划打造成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团。城市综合建设方面，上市公司关注提升城市综合运营能力。高端制造业则是公司发展和提升的战略重点。公司一方面在智能制造方面对原有制造业提档升级；另一方面也积极利用上市公司平台优势，寻找符合国家产业政策、具有充分发展潜力的产业领域开展产业投资，通过并购等手段实现黑牡丹向智能制造新实业转型升级。

　　本次并购是黑牡丹按照战略规划向智能制造新实业领域转型升级的重要举措。如果并购成功，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，黑牡丹可以依托艾特网能目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，近年来可能会保持较高速增长。数字基础设施不仅会随着互联网数据中心、企业级数据中心等领域扩展，也会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。

　　经过本次收购和后续持续的业务协作，黑牡丹集团有机会成为国内IDC设备制造的龙头企业，进一步推动IDC设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。而黑牡丹也可以在向智能制造新实业领域转型发展的过程中走下坚实的一步，在高端制造领域扎实的增加一项核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次资产重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　截至本预案（摘要）签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的程序包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；

　　2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；

　　6、其他可能涉及的审批事项。

　　除上述审批程序外，本次发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人承诺：“本公司确认，本公司目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持黑牡丹股份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人确认，本人目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩补偿安排

　　标的资产经审计的实际净利润不足利润预测数需要进行业绩补偿，切实保护投资者合法利

　　（下转A36版）