本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月27日（星期四）15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月26日下午15:00至2019年6月27日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19楼周大生会议室

　　（三）会议召集人

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　（四）投票方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

　　（五）会议主持人

　　本次会议由公司董事长兼总经理周宗文先生主持。

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　（一）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份375,088,001股，占上市公司总股份的76.9722％。

　　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份374,072,191股，占上市公司总股份的76.7638％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份1,015,810股，占上市公司总股份的0.2085％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东15人，代表股份14,219,016股，占上市公司总股份的2.9179％。

　　其中：通过现场投票的股东8人，代表股份13,203,206股，占上市公司总股份的2.7094％。

　　通过网络投票的股东7人，代表股份1,015,810股，占上市公司总股份的0.2085％。

　　（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　（三）见证律师列席了会议。

　　四、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　（1）审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（2）审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（3）审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（4）审议通过了《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（5）审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（6）审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（7）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,084,201股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9990％；反对3,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,215,216股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9733％；反对3,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0267％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（8）审议通过了《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　总表决情况：

　　同意60,314,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,157,416股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）对上述议案回避表决。

　　（9）审议通过了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（10）审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（11）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　总表决情况：

　　同意374,984,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9723％；反对104,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0277％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,115,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2686％；反对104,000股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（12）审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》

　　总表决情况：

　　同意60,314,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,157,416股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）对上述议案回避表决。

　　该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。

　　（13）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：

　　同意375,088,001股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意14,219,016股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　　该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。

　　五、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师姓名：黄媛、贺春喜

　　（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1．《周大生珠宝股份有限公司2018年度股东大会决议》；

　　2．《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2019年6月28日