证券代码：600455       证券简称：博通股份         公告编号：2019-011

　　西安博通资讯股份有限公司

　　2018年年度股东大会会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　本次会议共有10项议案，其中第8项议案，审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》，为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。本次股东大会经审议表决，对于第8项议案，同意的票数为12,943,062股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的比例为52.7211%，没有获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上，审议表决不通过。

　　除上述第8项议案之外，本次会议其余9项议案均为审议表决通过。

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式；现场会议召开的地点为陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室；网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会召集，董事长王萍主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事蔡芳因公务未能出席本次会议；

　　3、 公司董事长兼总经理王萍出席本次会议，董事会秘书蔡启龙出席本次会议，财务总监韩崇华列席本次会议；

　　4、 公司监事候选人梁彦勋列席和出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：审议《博通股份董事会2018年度工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：审议《博通股份监事会2018年度工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：审议《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：审议《博通股份独立董事2018年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：审议《博通股份2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：审议《博通股份2018年度利润分配方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：审议《博通股份关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：审议《关于注销西安博通科技有限责任公司的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：审议《关于选举梁彦勋为公司第六届监事会监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案共有10项议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1、2、3、4、5、6、7、9、10项议案为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过；第8项议案为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。

　　经本次会议审议和表决，第1、2、3、4、5、6、7、9、10项议案已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决同意，审议通过；第8项议案没有获得出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意，审议不通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（西安）律师事务所

　　律师：龚健、马乐

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　西安博通资讯股份有限公司

　　2019年6月24日

　　股票代码：600455          股票简称：博通股份         公告编号：2019-012

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次监事会会议审议通过了选举公司第六届监事会的新任主席一项议案。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、2019年6月24日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在陕西省西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第六届监事会第十次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2019年6月14日公司以电子邮件方式向公司全体监事及监事候选人发出了监事会会议通知和会议材料。

　　3、本次监事会会议于2019年6月24日在陕西省西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由公司监事梁彦勋主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

　　同意选举梁彦勋为公司第六届监事会的新任主席，任期与公司第六届监事会监事任期相同。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司监事会

　　2019年6月24日

　　北京金诚同达（西安）律师事务所

　　关于西安博通资讯股份有限公司

　　2018年年度股东大会之法律意见书

　　致：西安博通资讯股份有限公司

　　西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年6月24日召开，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，其中现场会议于2019年6月24日14时30分在陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派龚健律师、马乐律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《西安博通资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、特别提示

　　本次股东大会共十项议案，其中第八项议案《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》系股东大会特别决议事项, 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据本次股东大会的表决结果，该议案12,943,062 股赞成，占出席会议有表决权股份总数的52.7211 % ，未超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3，因此议案八表决结果为不通过，其余议案表决结果均为通过。

　　二、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　公司董事会于2019年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载《西安博通资讯股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、股东大会登记方法、召开方式等重大会议事项。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、2019年6月24日，本次股东大会召开，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，其中现场会议于2019年6月24日14时30分在陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

　　2、公司董事长王萍女士出席本次股东大会并主持会议。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　三、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

　　1、会议召集人的资格

　　本次股东大会由第六届董事会召集，经本所律师核查，第六届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第六届董事会第十四次会议决议合法。

　　2、出席会议的股东及股东代表

　　根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表股份总数12,943,062股，占公司有表决权股份总数的20.7228%。

　　通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计18名，代表公司股份11,606,962 股，占公司有表决权股份总数的18.5836%。

　　参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计20 人，代表股份24,550,024股，占公司有表决权股份总数的39.3064%。

　　经核查，各股东均为截止2019年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

　　3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

　　出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

　　4、出席会议其他人员

　　出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　四、本次股东大会的提案

　　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：

　　1、《博通股份董事会2018年度工作报告》；

　　2、《博通股份监事会2018年度工作报告》；

　　3、《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》；

　　4、《博通股份独立董事2018年度述职报告》；

　　5、《博通股份2018年度财务决算报告》；

　　6、《博通股份2018年度利润分配方案》；

　　7、《博通股份关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　8、《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》；

　　9、《关于注销西安博通科技有限责任公司的议案》；

　　10、《关于选举梁彦勋为公司第六届监事会监事的议案》。

　　经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

　　上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。

　　根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　1、《博通股份董事会2018年度工作报告》

　　表决结果:21,620,533股赞成，占出席会议有表决权股份总数的88.0672%；2,277,391股反对，占出席会议有表决权股份总数的9.2765%；652,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.6563%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：8,752,471股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的74.9229%；2,277,391股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.4949%；652,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.5822%。

　　2、《博通股份监事会2018年度工作报告》

　　表决结果：21,620,533股赞成，占出席会议有表决权股份总数的88.0672%；2,277,391股反对，占出席会议有表决权股份总数的9.2765%；652,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.6563%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：8,752,471股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的74.9229%；2,277,391股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.4949%；652,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.5822%。

　　3、《博通股份2018年年度报告》和《博通股份2018年年度报告摘要》

　　表决结果：21,620,533股赞成，占出席会议有表决权股份总数的88.0672%；2,277,391股反对，占出席会议有表决权股份总数的9.2765%；652,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.6563%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：8,752,471股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的74.9229%；2,277,391股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的19.4949%；652,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.5822%。

　　4、《博通股份独立董事2018年度述职报告》

　　表决结果：21,315,833股赞成，占出席会议有表决权股份总数的86.8261%；2,582,091股反对，占出席会议有表决权股份总数的10.5176%；652,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的2.6563%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：8,447,771股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的72.3146%；2,582,091股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.1032%；652,100股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.5822%。

　　5、《博通股份2018年度财务决算报告》

　　表决结果：19,105,933股赞成，占出席会议有表决权股份总数的77.8244%；2,582,091股反对，占出席会议有表决权股份总数的10.5176%；2,862,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6580%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：6,237,871股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的53.3974%；2,582,091股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.1032%；2,862,000股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的24.4994%。

　　6、《博通股份2018年度利润分配方案》

　　表决结果：17,293,533股赞成，占出席会议有表决权股份总数的70.4420%；5,051,991股反对，占出席会议有表决权股份总数的20.5783%；2,204,500股弃权，占出席会议有表决权股份总数的8.9797%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：4,425,471股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的37.8829%；5,051,991股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的43.2460%；2,204,500股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.8711%。

　　7、《博通股份关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：19,275,250股赞成，占出席会议有表决权股份总数的78.5141%；3,367,791股反对，占出席会议有表决权股份总数的13.7180%；1,906,983股弃权，占出席会议有表决权股份总数的7.7679%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：6,407,188股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的54.8468%；3,367,791股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的28.8289%；1,906,983股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的16.3243%。

　　8、《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》

　　表决结果：12,943,062股赞成，占出席会议有表决权股份总数的52.7211%；11,606,962股反对，占出席会议有表决权股份总数的47.2789%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。表决结果为审议不通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：75,000股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6420%；11,606,962股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3580%；0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　9、《关于注销西安博通科技有限责任公司的议案》

　　表决结果：13,742,082股赞成，占出席会议有表决权股份总数的55.9758%；4,098,091股反对，占出席会议有表决权股份总数的16.6928%；6,709,851股弃权，占出席会议有表决权股份总数的27.3314%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：874,020股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.4817%；4,098,091股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的35.0805%；6,709,851股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的57.4378%。

　　10、《关于选举梁彦勋为公司第六届监事会监事的议案》

　　表决结果：15,214,282股赞成，占出席会议有表决权股份总数的61.9725%；3,599,559股反对，占出席会议有表决权股份总数的14.6621%；5,736,183股弃权，占出席会议有表决权股份总数的23.3654%。表决结果为审议通过。

　　持股5%以下的中小投资者表决结果：2,346,220股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的20.0841%；3,599,559股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的30.8129%；5,736,183股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的49.1030%。

　　公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述议案八系股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据本次股东大会的表决结果，该议案12,943,062股赞成，占出席会议有表决权股份总数的52.7211%，未超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3，因此议案八表决结果为不通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所律师在此确认：

　　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

　　本法律意见书正本二份。

　　北京金诚同达（西安）律师事务所

　　负责人：方燕

　　经办律师：龚健马乐

　　2019年6月24日