股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-020

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2019年06月21日以现场方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务不能出席本次会议，委托董事姚永嘉先生代为表决并对所有议案表示同意；会议出席及授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）及其控股子公司江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）以及本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的关联交易议案》。

　　同意扬子江管理公司与扬子大桥公司及其控股子公司沪通大桥公司以及广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司签署委托经营管理协议，委托经营管理期限从2019年7月1日至2020年3月31日止；扬子大桥公司、沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币975万元，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币1150万元；合计委托管理费不超过人民币2125万元。批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　2、审议并批准《本公司附属子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路养护有限公司（以下简称“高养公司”）签订提速改造施工合同的关联交易议案》。

　　同意广靖锡澄公司将所辖路段提速改造项目委托给高养公司实施，并签订施工合同，合同总额不超过人民币300万元。该议案虽是关联交易，但未达到披露要求。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为议案1与议案2交易条款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。

　　议案1、议案2为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对议案1、议案2回避表决，关联董事吴新华先生及胡煜女士对议案1回避表决, 其余各董事均可在有关决议案中投票。

　　议案1表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　议案2表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　该二项议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2019-021

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2019年06月21日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务不能出席会议，委托监事陆正峰先生代为表决并对所有议案表示同意；会议出席及授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准《本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）及其控股子公司江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）以及本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的关联交易议案》。

　　同意扬子江管理公司与扬子大桥公司及其控股子公司沪通大桥公司以及广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司签署委托经营管理协议，委托经营管理期限从2019年7月1日至2020年3月31日止；扬子大桥公司、沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币975万元，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币1150万元；合计委托管理费不超过人民币2125万元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准《本公司附属子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路养护有限公司（以下简称“高养公司”）签订提速改造施工合同的关联交易议案》。

　　同意广靖锡澄公司将所辖路段提速改造项目委托给高养公司实施，并签订施工合同，合同总额不超过人民币300万元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○一九年六月二十二日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2019-022

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该5项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2019年06月21日审议批准本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）及其控股子公司江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）以及本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）签署委托经营管理协议，委托经营管理期限从2019年7月1日至2020年3月31日止；扬子大桥公司、沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币975万元，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币1150万元；合计委托管理费不超过人民币2125万元。

　　本公司董事除顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生及胡煜女士因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：议案的交易对方均是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　人民币万元

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　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

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　　江苏扬子江高速通道管理有限公司

　　■

　　扬子江管理公司于2019年6月6日刚刚注册成立，尚未出具审计报告。

　　江苏扬子大桥股份有限公司

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　　江苏沪通大桥有限责任公司

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　　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　■

　　江苏常宜高速公路有限公司

　　■

　　江苏宜长高速公路有限公司

　　■

　　常宜公司及宜长公司因所管辖道路还在建设当中，尚未出具审计报告。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司为扬子大桥公司、沪通大桥公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。

　　由于本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益，因此广靖锡澄公司是本公司的关连附属公司，常宜公司、宜长公司是关连附属公司（即广靖锡澄公司）的子公司，根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司是本公司的关连人士。

　　（三）关联方履约能力分析

　　由于扬子大桥公司、沪通大桥公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，而广靖锡澄公司及其子公司均是本公司的子公司，因此我们认为与该五家公司有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　扬子大桥公司将其所拥有的江阴长江公路大桥、锡张高速公路及其附属设施，沪通大桥将其所拥有的沪通大桥与接线（在建）及其附属设施，广靖锡澄公司将其所拥有的广靖高速公路、锡澄高速公路、锡宜高速公路、环太湖高速公路、苏锡高速公路及其附属设施，常宜公司将其所拥有的常宜高速公路（在建）及其附属设施，宜长公司将其拥有的宜长高速公路（在建）及其附属设施共同委托扬子江管理公司经营与管理，扬子江管理公司对上述资产行使使用权、经营权和管理权，并对该资产的完整性、安全性负责。各委托方资产所产生的收益归各委托方所有（通行费、清障费、租赁收入、服务区收益等），成本由各委托方承担。

　　费用分摊原则为：以受托方年度实际发生的成本费用支出为基础，通过各委托方该年度通行费收入金额占各委托方通行费总收入金额比例、各委托方所辖路桥里程占各委托方管辖路桥总里程数比例两个指标，按7:3的权重加和，确定各委托方费用拆分比例和拆分金额，选择7:3的权重出于高速公路与跨江大桥的差异性考虑。

　　委托经营管理期限从2019年7月1日至2020年3月31日止；扬子大桥公司、沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币975万元，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司支付给扬子江管理公司的委托管理费不超过人民币1150万元；合计委托管理费不超过人民币2125万元。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次5项交易均为扬子江管理公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司的日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害本公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，可以进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　因此，本公司董事会认为，5项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　五、报备文件

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

　　2、独立董事事前认可该5项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、监事会决议

　　4、审计委员会决议

　　5、关联交易相关合同

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零一九年六月二十二日