本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1、召开时间：2019年6月21日（星期五）14:30

　　? 现场会议召开时间：2019年6月21日（星期五）下午14:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月21日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；

　　?通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2019年6月20日15:00)至投票结束时间(2019年6月21日15:00)间的任意时间。

　　2、召开地点：宗申产业集团办公大楼一楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、主持人：董事长左宗申先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　7、出席本次会议的股东及股东代理人共4名，代表股份437,981,414股，占公司总股本的38.2508%，其中出席现场会议的股东及股东授权代表共计3人，代表公司股份437,944,014股，占公司股份总数的38.2475%；参与网络投票的股东共计1人，代表公司股份37,400股，占公司股份总数的0.0033%。

　　8、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

　　二、议案审议表决情况

　　会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》

　　1.01 选举左宗申先生为第十届董事会董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　1.02 选举胡显源先生为第十届董事会董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　1.03 选举李耀先生为第十届董事会董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　1.04 选举黄培国先生为第十届董事会董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　1.05 选举秦忠荣女士为第十届董事会董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　1.06 选举王大英女士为第十届董事会董事。

　　全体股东表决结果是：同意437,944,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,206股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7578％。

　　2、审议并通过了《关于选举董事会独立董事的议案》

　　2.01 选举王仁平先生为第十届董事会独立董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,203股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7570％。

　　2.02 选举任晓常先生为第十届董事会独立董事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,203股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7570％。

　　2.03 选举柴振海先生为第十届董事会独立董事。

　　全体股东表决结果是：同意437,944,017股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,203股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7570％。

　　3、审议并通过了《关于选举监事会非职工监事的议案》

　　3.01 选举蒋宗贵先生为第十届监事会监事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7573％。

　　3.02 选举雷艇先生为第十届监事会监事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7573％。

　　3.03 选举陆箐先生为第十届监事会监事；

　　全体股东表决结果是：同意437,944,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7573％。

　　3.04 选举陈刚先生为第十届监事会监事。

　　全体股东表决结果是：同意437,944,018股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9915％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意367,204股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的90.7573％。

　　4、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　全体股东表决结果是：同意437,981,414股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意404,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、审议并通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》

　　5.01 关于向宗申小贷公司提供财务资助的议案；

　　全体股东表决结果是：同意207,751,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9820％；反对37,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意367,200股，占出席会议中小股东所持股份的90.7563％；反对37,400股，占出席会议中小股东所持股份的9.2437％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5.02 关于向宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助的议案。

　　全体股东表决结果是：同意437,576,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.9076％；反对404,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0924％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对404,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　全体股东表决结果是：同意437,981,414股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意404,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、审议并通过了《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》

　　全体股东表决结果是：同意437,981,414股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意404,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（重庆）律师事务所张良培律师、梁宵律师出席本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月22日