证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-081

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时

　　股东大会的通知

　　■

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十三次临时会议决定于2019年7月8日（星期一）召开公司2019年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2019年6月21日召开的公司第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年7月8日（星期一）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月8日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2019年7月7日下午15:00至2019年7月8日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月1日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于新增对外提供担保的提案

　　1.1关于继续为南通金属提供担保的提案

　　1.2关于新增为富罗纳融资租赁担保的提案

　　2、关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的提案

　　3、关于公司新增日常关联交易的提案

　　上述提案已经公司第三届董事会第六十三次临时会议、第三届监事会第三十六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　以上提案1.2构成关联交易，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

　　上述提案1、提案2为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2019年7月4日、7月5日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　??股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年7月8日召开的2019年第四次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-082

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届董事会第六十三次临时会议决议公告

　　■

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称 “公司”)第三届董事会第六十三次临时会议于2019年6月21日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2019年6月18日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议逐项审议通过了《关于新增对外提供担保的议案》。

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为南通金属提供担保的议案》。

　　公司将持有的南通爱康金属科技有限公司(以下简称“南通金属”) 51%股权出售给江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）。截至2019年5月30日,南通金属工商变更登记完成，南通金属不再是公司合并报表范围内的子公司。公司原于2018年12月7日召开的第三届董事会第五十一次临时会议以及2018年12月24日召开的2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》，同意在2019年度对南通金属提供20,000万元担保额度，截至变更登记完成，上市公司尚存在对南通金属5,000万元债务担保未到期，公司拟对未到期存量担保继续担保至到期，即对控股子公司的担保5,000万元转换为对合并报表范围外公司的担保，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保。

　　南通金属为公司12个月内直接或者间接控制的法人，公司董事赵剑曾任南通金属法定代表人，公司监事官彦萍女士现担任南通金属董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。关联董事赵剑已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，以上议案需提请股东大会审议。具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于新增为富罗纳融资租赁担保的议案》。

　　公司第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”） 向金融机构总额度不超过50,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。截止公告披露日实际担保余额为47,110万元。公司拟继续为其在50,000万元额度基础上追加25,000万元的融资担保额度,担保期限至2019年12月31日。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

　　被担保方富罗纳融资租赁为爱康国际控制的企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。关联董事邹承慧先生、袁源女士已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，以上议案需提请股东大会审议。具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的议案》

　　为满足公司的全资子公司浙江爱康光电科技有限公司的经营发展需求，公司拟为其在2019年度不超过8亿元的债务性融资提供担保。以上议案尚需提交股东大会审议。具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》

　　基于延续公司及控股子公司的正常生产经营的需要，公司及控股子公司拟同南通金属以及赣州市南康区爱康新能源科技有限公司（以下简称“南康能源”）等18家已出售电站公司进行包括采购销售原材料、提供运维评级服务等关联交易，预计2019年6-12月交易金额不超过39,000万元。

　　南通金属及南康能源等18家公司为公司12个月内直接或者间接控制的法人，因公司部分董事或监事在此期间担任交易对手方的董事或高管，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事易美怀女士、赵剑先生已回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。以上议案尚需提交股东大会审议。具体内容及相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年7月8日下午召开2019年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-083

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十六次临时会议决议公告

　　■

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次临时会议通知于2019年6月18日以电子邮件形式发出，2019年6月21日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》。

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

　　本次日常关联交易预计确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会认同该议案，并对交易条件表示认可。

　　具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第三届监事会第三十六次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-084

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于公司新增对外担保的公告

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　　2019年6月21日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，关联董事邹承慧先生、袁源女士、赵剑先生依法回避表决，该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

　　一、 担保概况

　　1、关于继续为南通金属提供担保

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开的第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，同意公司将其持有的南通爱康金属科技有限公司(以下简称“南通金属”) 51%股权出售给江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）。2019年5月30日，南通金属工商变更登记完成，不再是公司合并报表范围内的子公司。公司原于2018年12月7日召开的第三届董事会第五十一次临时会议以及2018年12月24日召开的2018年第十四次临时股东大会审议通过了《关于2019年度为控股子公司债务性融资提供担保的议案》，同意在2019年度对南通金属提供20,000万元担保额度，截至本公告披露日，上市公司尚存在对南通金属5,000万元债务担保未到期，公司拟对未到期存量担保继续担保至到期，即对控股子公司的担保5,000万元转换为对合并报表范围外公司的担保，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保。

　　南通金属为公司12个月内直接或者间接控制的法人，公司董事赵剑曾任南通金属法定代表人，公司监事官彦萍女士现担任南通金属董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　2、关于新增为富罗纳融资租赁担保

　　公司第三届董事会第五十一次会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过了为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”） 向金融机构总额度不超过50,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。截止公告披露日实际担保余额为47,110万元。公司拟继续为其在50,000万元额度基础上追加25,000万元的融资担保额度,担保期限至2019年12月31日。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

　　被担保方富罗纳融资租赁为本公司股东爱康国际控制的企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）南通爱康金属科技有限公司

　　■

　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　（二）上海爱康富罗纳融资租赁有限公司

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）南通金属

　　2018年12月25日，公司为南通金属向如皋农商行申请不超过5,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，担保期限为履行债务期限届满之日起两年。公司拟对未到期存量担保继续担保至到期，即对控股子公司的担保5,000万元转换为对合并报表范围外公司的担保，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保。

　　（二）富罗纳融资租赁

　　公司拟为富罗纳融资租赁向金融机构申请总额度不超过25,000万元人民币贷款提供连带责任担保，担保期限至2019年12月31日。有关协议尚未签署。爱康实业提供反担保。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况

　　2019年6月21日，公司召开第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于新增对外提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事对以上议案进行了回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　1、南通金属在股权转让后，公司仍持有南通金属49%的股权，且南通金属将为公司及控股子公司的长期合作伙伴，继续为南通金属尚未到期的存量贷款提供担保具有商业上的必要性和互利性。骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保，本次担保事项公平、对等。

　　2、富罗纳融资租赁是2015年3月17日经上海市人民政府批准注册在中国（上海）自由贸易试验区的中外合资企业。富罗纳融资租赁聚焦新能源产业价值链，精耕细作，以融资租赁和保理业务为核心，为客户提供创新金融服务和租赁咨询服务。作为公司同一实际控制人控制的其他企业，富罗纳融资租赁开展租赁业务的同时，也将为公司提供和推荐优质的客户资源，与公司业务有协同性，助力公司成为太阳能等优质清洁能源的综合服务商。公司拟为其融资提供担保，并由爱康实业提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。

　　3、在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、自信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为被担保人偿债能力良好，担保风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　4、公司会指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于新增对外提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司新增对外担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保人经营情况良好，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保，能有效地降低公司的担保风险；富罗纳融资租赁开展租赁业务与公司业务有协同性，由爱康实业提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。我们原则上同意该议案，提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。我们同意将以上议案提交公司第三届董事会第六十三次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就关于公司新增对外担保事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保人经营情况良好，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保，能有效地降低公司的担保风险；富罗纳融资租赁开展租赁业务与公司业务有协同性，由爱康实业提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。我们原则上同意该议案，提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,233,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为210.25%。实际发生的对外担保余额为人民币751,846.63万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币244,651.46万元；其他对外担保余额为512,195.17万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为129.00%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2019年度申请对外担保额度为1,338,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为228.14%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

　　担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的独立意见；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-085

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的议案》，为满足公司的全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江光电”）的经营发展需求，公司拟为其在2019年度不超过8亿元的债务性融资提供担保。该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为保证融资业务的办理效率，在担保有效期内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　■

　　3、信用等级状况

　　浙江爱康光电科技有限公司为公司全资子公司，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况：

　　2019年6月21日，公司召开第三届董事会第六十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对全资子公司债务性融资提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经审议，公司董事会认为：

　　1、本次担保额度内涉及的被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，对其担保财务风险较低，风险可控，故未提供反担保；

　　2、上述子公司主要投入项目为太阳能电池、太阳能电池组件生产及销售基地，为其提供担保符合公司的战略发展方向，有利于主营业务的开展，有利于公司和股东的利益；

　　3、光伏电站业务未来收入稳定，具备较好的偿债能力。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,233,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为210.25%。实际发生的对外担保余额为人民币751,846.63万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币244,651.46万元；其他对外担保余额为512,195.17万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为129.00%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2019年度申请对外担保额度为1,338,529.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为228.14%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

　　担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议；

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日

　　证券代码：002610                 证券简称：爱康科技                 公告编号：2019-086

　　债券代码：112691                 债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司关于公司新增日常关联交易的公告

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　　2019年6月21日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十三次临时会议、第三届监事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易的议案》，关联董事易美怀女士和赵剑先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。该议案需提交股东大会审议表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（一）日常关联交易概述

　　公司及控股子公司拟同南通爱康金属科技有限公司(以下简称“南通金属”)以及新疆聚阳能源科技有限公司、新疆伊阳能源科技有限公司、特克斯昱辉太阳能开发有限公司、宿州恒康新能源有限公司、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司、新疆爱康电力开发有限公司、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司、九州方园博州新能源有限公司、无锡中康电力开发有限公司、浙江瑞旭投资有限公司、青海昱辉新能源有限公司、柯坪嘉盛阳光电力有限公司、徐州统联新能源有限公司、济南统联新能源有限公司、泰州中康新能源有限公司、丹阳中康电力开发有限公司、苏州慧康电力开发有限公司、湖南中康电力开发有限公司（以下简称“南康能源等18家公司”）进行包括采购销售原材料、提供运维评级服务等关联交易，预计2019年6-12月交易金额不超过39,000万元。

　　2019年1-5月同类交易实际发生总金额为16,938.13万元，2019年1-5月实际发生金额未经审计。2019年6-12月日常关联交易具体预测情况如下：

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　　注：以上2019年1-5月实际发生金额未经审计。

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　南通金属及南康能源等18家公司在2018年度均为公司的控股子公司，未有日常关联交易金额产生。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）南通爱康金属科技有限公司

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　　（二）南康能源等18家公司

　　1、新疆聚阳能源科技有限公司

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　　2、新疆伊阳能源科技有限公司

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　　3、特克斯昱辉太阳能开发有限公司

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　　4、宿州恒康新能源有限公司

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　　5、内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司

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　　6、新疆爱康电力开发有限公司

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　　7、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司

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　　8、九州方园博州新能源有限公司

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　　9、无锡中康电力开发有限公司

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　　10、浙江瑞旭投资有限公司

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　　11、青海昱辉新能源有限公司

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　　12、柯坪嘉盛阳光电力有限公司

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　　13、徐州统联新能源有限公司

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　　14、济南统联新能源有限公司

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　　15、泰州中康新能源有限公司

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　　16、丹阳中康电力开发有限公司

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　　17、苏州慧康电力开发有限公司

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　　18、湖南中康电力开发有限公司

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　　注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

　　上述关联方经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：

　　1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

　　3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。

　　公司与关联方之间的关联交易尚未签署具体协议。公司将根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联方交易为公司后续日常经营过程中必要和持续发生的。主要关联方与公司发生的日常关联交易对公司的影响如下：

　　1、关联方南通金属

　　南通金属转让前为公司全资子公司，公司及控股子公司长期以来与南通金属保持良好的内部合作关系，南通金属在股权转让后，公司仍持有南通金属49%的股权，公司延续在股权转让前的业务合作关系，具有商业上的必要性和互利性。

　　2、2018年9月，南康能源等18家公司与公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司、浙江清能能源发展有限公司签订了《股权转让协议》。在《股权转让协议》基础上，苏州中康电力开发有限公司、苏州中康电力运营有限公司与浙江清能能源发展有限公司签订了《委托运行维护框架协议》，《委托运行维护框架协议》自签署之日起，南康能源等18家公司的运营、运行维护及生产安全责任由苏州中康电力运营有限公司承担。

　　南康能源等18家公司主营业务均为从事太阳能发电领域，根据协议约定委托爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司进行运维，有利于提高公司业绩，增强公司抗风险能力，符合中小投资者的利益。从财务角度看，交易有利于提高公司当期利润，增厚每股收益，提高股东回报。从业务角度看，交易有利于实现公司资产轻量化，开启能源互联网的战略转型。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。

　　以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，部分关联交易具有存在的必要性和持续性。

　　五、相关审核意见：

　　（一）独立董事事前认可和独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于公司新增日常关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司关于公司新增日常关联交易进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　公司此次拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司新增日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六十三次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就新增日常关联交易预计事项发表如下独立意见：

　　1、此次审议的日常关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　2、公司本次关联交易预计属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　　3、本次关联交易预计将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。

　　综上所述,我们认为本公司本次关联交易预计符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营，我们已认可，没有异议。

　　（二）监事会意见：

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

　　本次日常关联交易预计确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本事项的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会认同该议案，并对交易条件表示认可。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第六十三次临时会议决议；

　　2、第三届监事会第三十六次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第六十三次临时会议的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十二日