证券代码：600198    证券简称：大唐电信    公告编号：2019-034

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　（二）公司董事会于2019年5月27日向全体董事发出第七届董事会第三十八次会议通知。

　　（三）本次会议于2019年5月31日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于安全存储控制芯片项目的议案》。同意公司控股子公司大唐微电子技术有限公司以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“合资公司”）增资。其中大唐微电子技术有限公司出资3,493万元人民币，合资公司原股东合肥芯鹏技术有限公司出资5,507万元人民币。具体内容详见同日披露的《大唐电信科技股份有限公司对外投资公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司副总经理李珠袁辞职的议案》。因工作变动，同意李珠袁辞去公司副总经理的职务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》。

　　根据工作安排，蒋昆先生辞去公司董事会秘书职务。同意聘任王韶莉女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至2019年10月10日本届董事会届满。具体内容详见同日披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600198    证券简称：大唐电信   公告编号：2019-035

　　大唐电信科技股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：合肥大唐存储科技有限公司

　　●投资金额：3,493万元

　　●风险提示：集成电路行业属于资金密集、技术密集型产业，合资公司经营是否能达到预期目标存在风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）为顺应国家信息安全及集成电路自主可控发展的战略方向，培育和拓展新业务,公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）拟以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“合资公司”）增资。其中大唐微电子出资3,493万元人民币，合资公司原股东合肥芯鹏技术有限公司(以下简称“合肥芯鹏”)出资5,507万元人民币。

　　（二）公司第七届第三十八次董事会于2019年5月31日以现场表决方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于安全存储控制芯片项目的议案》。该事项无需经股东大会批准。

　　（三）本次参股合资公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）大唐微电子是公司的控股子公司，公司间接持有大唐微电子95%的股权。大唐微电子成立于2001年3月27日，注册资本：20,421.052632万元人民币，注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号。经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。2018年经审计的主要财务指标：2018年末资产总额 1,576,033,188.74元，净资产371,014,072.31元。2018年度收入 526,210,316.02元，净利润68,648,847.96元。

　　（二）合肥芯鹏股东为合肥高新大唐产业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例63.64%）和合肥亿超电子科技有限公司（持股比例36.36%）。合肥芯鹏成立于2018年5月30日，注册资本：11,000万元人民币，注册地址：合肥市高新区创新产业园二期J2栋C座7层1区。经营范围：集成电路、电子元器件及相关产品的研发、生产、销售;电子产品、计算机软硬件、通信设备、多媒体设备、网络设备的研发、生产和销售;集成电路、电子元器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定和禁止的除外);集成电路、电子元器件的项目投资。2018年经审计的主要财务指标：2018 年末资产总额110,665,101.31元，净资产109,371,169.44元。2018 年度收入 1,145,318.96元，净利润-628,830.56元。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）合资公司基本情况

　　合资公司在本次增资前为合肥芯鹏的全资子公司。合资公司业务定位于安全算法存储产品，并涵盖与金融、保险、税务、交通、铁路、电力等行业工业设备的数据传输加密芯片整合的产品。

　　合资公司成立于2018年6月7日，注册资本11,000万元人民币，注册地址：合肥市高新区创新产业园二期J2栋C座7层，经营范围包括：集成电路设计；集成电路、电子元器件及相关产品的研发、生产、销售；电子产品、计算机软硬件、通信产品、多媒体设备、网络设备的研发、生产与销售；集成电路、电子元器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；集成电路、电子元器件的项目投资。

　　根据具有证券从业资格的大华会计师事务所安徽分所出具的审计报告（大华审字[2019]110009号），截至2018年末资产总额110,665,392.99元，净资产109,398,961.12元。2018年度收入1,145,318.96元，净利润-601,038.88元。

　　（二）增资方式

　　大唐微电子以现金3,493万元人民币，合肥芯鹏以现金5,507万元人民币出资，共同对合资公司增资（2019年6月30日前出资50%，2019年底之前出资50%）。

　　根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2018]453号），以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，截至评估基准日2018年7月31日，合肥大唐存储科技有限公司股东全部权益评估后的价值为11,000.00万元，较账面净资产增值0.00万元。参考该评估结果，合资公司现有股权价值作价11,000万人民币。

　　增资完成后合资公司股权比例如下：

　　■

　　四、对外投资合同的其他内容

　　除上述已提及的相关内容外，拟签署的合资经营企业合同还包括以下主要内容：

　　（一）出资时间

　　各方须在2019年6月30日前出资50%，2019年底之前完成全部出资。

　　（二）公司治理结构

　　合资公司董事会由三名董事组成，合肥芯鹏推荐两名董事，大唐微电子推荐一名董事。

　　合资公司设监事二人，由合肥芯鹏推荐。

　　（三）生效条件及违约责任

　　本协议签署前，各方需取得各自有关主管机关核准及各方内部决策程序通过并批准本次增资，本协议自签署之日起生效。

　　各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的主要约定义务，则构成违约。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失包括但不限于实际损失和合理的律师费用，且支付损害赔偿金的行为并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

　　（四）争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律。

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后【三十（30）日】内未能解决，则任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

　　在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　五、投资项目对上市公司的影响

　　项目实施后有利于公司培育存储控制芯片设计业务，拓宽安全存储应用领域的业务方向。

　　根据合作各方出资额及董事会组成的相关约定，公司不对合资公司合并报表。大唐微电子本次的对外投资，不导致公司合并报表范围发生变更。

　　六、风险提示及应对措施

　　集成电路行业属于资金密集、技术密集型产业，合资公司经营是否能达到预期目标存在风险。合资公司成立后，将积极引入高端人才，加强市场调研和对产业的深入研究，强化公司经营管控，拓展业务渠道，提高对产业环境变化的适应性和应对能力。

　　七、上网公告附件

　　资产评估报告。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600198     证券简称：大唐电信   公告编号：2019-036

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019 年 5 月 31 日召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》。

　　根据工作安排，蒋昆先生辞去公司董事会秘书职务。蒋昆先生辞去公司董事会秘书职务后，仍继续在公司担任副总经理的职务。公司董事会对蒋昆先生任公司董事会秘书期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　同意聘任王韶莉女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至2019年10月10日本届董事会届满。

　　王韶莉女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。王韶莉女士的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核通过。其简历附后。

　　公司独立董事对本次聘任事项发表了独立意见。公司独立董事认为：王韶莉女士具备担任上市公司董事会秘书的任职资格，未发现《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　附：王韶莉女士简历

　　王韶莉，女，42岁，中共党员，毕业于北京大学，本科学历。1999年7月参加工作，曾先后担任大唐电信科技股份有限公司市场部市场策划经理、战略部策划经理，接入产品部综合管理部经理，西安大唐电信有限公司综合管理部经理，大唐电信科技股份有限公司人力资源部总经理助理、人力资源部副总经理（主持工作），现任大唐电信科技股份有限公司人力资源部总经理。