证券代码：002431           证券简称：棕榈股份            公告编号：2019-050

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2019年5月23日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2019年5月27日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长潘晓林女士主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　现因公司控股股东已变更为河南省豫资保障房管理运营有限公司，且基于公司未来经营发展的需要，公司经营管理层提议变更公司注册地址，并相应修改《公司章程》中相关条款，同时提请董事会授权公司职能部门办理工商变更登记相关事宜。具体变更情况如下：

　　变更前的注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号

　　变更后的注册地址：河南省郑州市郑东新区郑开大道136号305室

　　【注：本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。】

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司未来经营发展的需要，公司经营管理层提议调整公司经营范围，并相应修改《公司章程》中相关的条款，同时提请董事会授权公司职能部门办理工商变更登记相关事宜。具体拟调整情况如下：

　　《公司章程》原公司经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　拟调整后的公司经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理;游览景区管理(不含自然保护区)；旅游产品开发、生产、销售;休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　调整后的经营范围以工商登记机关最终核准登记的内容为准

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司现持有参股公司棕榈体育产业发展集团有限公司（以下简称“棕榈体育”）28%股权，为实现聚焦主业、增加投资收益，公司同意以2,464.28万元的价格将所持棕榈体育23%的股权转让给深圳英足利安投资合伙企业（有限合伙），上述股权转让完成后，公司仍持有棕榈体育5%股权。

　　《关于转让参股公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司拟变更公司注册地址及经营范围，根据规定须同步修订公司章程，具体修订详见附件。

　　本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议，且需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用，届时原公司章程作废。

　　五、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　附件：

　　《公司章程》修订前后对照表

　　■

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份              公告编号：2019-051

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年5月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　公司现持有参股公司棕榈体育产业发展集团有限公司（以下简称“棕榈体育”或“目标公司”）28%股权，为实现聚焦主业、增加投资收益，公司拟以2，464.28万元的价格将所持棕榈体育23%的股权（以下简称“标的股权”）转让给深圳英足利安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英足利安”或“乙方”）。

　　上述股权转让完成后，公司仍持有棕榈体育5%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据公司《对外投资管理办法》的规定，本事项在董事会审批权限内，无须经股东大会和政府有关部门的批准。

　　（三）本次股权转让事项不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、受让方基本情况

　　■

　　2、受让方执行事务合伙人基本情况：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的介绍

　　■

　　（二）棕榈体育股权转让前后的股权结构

　　■

　　本次股权转让，现有股东广东明彦投资有限公司、长应投资有限公司、深圳市胜坚城市更新控股有限公司均放弃优先受让权。

　　（三）棕榈体育财务情况

　　棕榈体育相关财务数据已经会计师事务所审计，合并财务报表数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易标的公司估值采用第三方评估机构评估结果与双方协商估值孰高原则。经国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2019）第3-0030号评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币5,728.24万元（资产基础法）。根据公司与英足利安双方协商结果，最终确定棕榈体育100%股权价格为107,142,608.69元，本次交易23%股权对应成交价格为2,464.28万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、双方一致同意，目标股权及其相应全部资产的转让价格为人民币2,464.28万元（￥24,642,800.00元）。乙方同意按此价格受让甲方持有标的公司23%的股权。

　　2、乙方支付的股权转让款人民币2,464.28万元分三次支付：

　　2.1于本协议生效之日起三十（30）日内支付首期转让款人民币125万元；

　　2.2于2019年9月30日前支付第二期转让款人民币1169.64万元；

　　2.3于2019年12月31日前支付第三期转让款人民币1169.64万元。

　　3、双方一致同意，对于本次股权转让中所涉及的甲方应当承担的所得税，应按相关法律法规以及有管辖权的主管税务机关的要求，由乙方代扣代缴或甲方取得相应完税凭证后乙方免于代扣代缴。如因乙方原因导致甲方未按时足额缴纳或乙方无法履行其代扣代缴义务，并由此给甲方造成损失的，则乙方应当对甲方因此遭受的全部该等损失承担连带赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方被主管税务机关处以的罚款及滞纳金等。股权转让所涉及的其他税、费等，按国家有关规定由各方自行承担其应承担部分。

　　五、协议的生效及股权交割日

　　1、本协议在双方签署后立即生效。

　　2、在乙方按照本协议约定支付首期股权转让款之后十五（15）个工作日内，甲方应当确保标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及公司董事、监事及高级管理人员的工商备案手续。工商变更登记完成之日为本次股权交割日。

　　六、本次交易对于公司的影响

　　1、本次交易完成后，有利于公司资金合理调配，聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化的生态城镇业务，优化战略布局。

　　2、本次交易完成后，有利于公司实现投资收益，盘活存量资产，回笼低效资金，用于补充公司流动资金。

　　3、公司与棕榈体育合作基础良好，目标清晰，路径明确。本次交易完成后，将按照既定的战略继续开展业务合作和资源协同，不影响双方业务发展。

　　4、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、资产评估报告（国众联评报字(2019)第3-0030号）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份     公告编号：2019-052

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2019年5月27日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司定于2019年6月13日（星期四）下午2:30召开公司2019年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2019年6月13日（星期四）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年6月12日下午15:00至2019年6月13日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2019年6月6日（星期四）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2019年6月6日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《关于变更公司注册地址的议案》

　　（二）《关于调整公司经营范围的议案》

　　（三）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已经2019年5月27日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　议案（三）需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2019年6月11日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2019年6月11日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2019年6月13日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月12日下午15:00至2019年6月13日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2019年第二次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托       先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年6月11日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。