本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和上海斯为锜机电技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯为锜公司”）于近日在杭州签署《项目合作协议》，双方拟以自有资金出资设立子公司涅申（上海）智能科技有限公司（公司名称已经工商管理部门核定）， 注册资本为人民币2,000万元。其中，公司拟出资1,786万元，占该子公司89.3%的股权，斯为锜公司拟出资214万元，占该子公司10.7%的股权。

　　2、对外投资审批情况

　　公司本次投资新设子公司的出资金额为人民币1,786万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、交易合作方基本情况

　　公司名称：上海斯为锜机电技术合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310117MA1J3HQN2L

　　公司类型： 有限合伙企业

　　住 所：上海市松江区广富林路777弄26号315室

　　执行事务合伙人：张学锋

　　注册资本：220万元

　　经营范围：机电、机械、网络、信息、计算机、新能源、智能、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电气设备、工业自动化设备、机械设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、灯具及照明电器、电子元件的销售。

　　与公司的关系：上海斯为锜机电技术合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，张学锋先生为该公司实际控制人。

　　三、对外投资标的基本情况

　　拟定公司名称：涅申（上海）智能科技有限公司（以下简称“目标公司”）

　　拟定住所：上海市松江区广富林路777弄26号315室

　　拟定法定代表人：张学锋

　　拟定注册资本：人民币2,000万元

　　拟定经营范围：机电、机械、网络、信息、计算机、新能源、智能、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、电气设备、工业自动化设备、机械设备、网络设备、通讯设备、仪器仪表、灯具及照明电器、电子元件的销售。（最终经营范围以工商管理部门实际核定为准）。

　　资金来源：自有资金

　　四、合作协议主要内容

　　1、目标公司注册资本

　　目标公司的注册资本为2,000万元人民币。

　　2、股权结构和出资方式

　　（一）目标公司的股权结构和出资方式如下：

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　　3、公司治理

　　（一）董事会

　　目标公司董事会由5名董事组成，其中上市公司委派3名，斯为锜公司委派2名。董事长在上市公司委派的董事中选举产生。

　　（二）管理层

　　（1）目标公司设总经理1名，为公司法定代表人，由董事会聘任斯为锜公司代表担任，并进行经营业绩考核。

　　（2）目标公司设财务负责人1名，由上市公司提名委派，并由董事会聘任。

　　（3）目标公司的财务、采购、销售、人力资源由目标公司统一运作，独立核算；行政后勤管理、质量认证、生产运营等其他管理职能由上市公司相关部门协助管理；法务纳入上市公司体系统一管理。

　　4、违约责任

　　任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿守约方由此产生的损失（包括因维权而发生的诉讼费、律师费等合理费用）。

　　5、其他主要约定

　　该合作协议在双方相关权利机构（或权利人）核准后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司根据自身整体战略布局和业务发展需要投资设立子公司，有利于优化公司产销结构和资源配置，提升公司核心竞争力及经营效益。本次投资设立的子公司将纳入公司合并报表范围，其运营情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。

　　六、投资存在的风险

　　公司规模扩大，对管理控制水平提出了更高的要求，可能存在公司管理经营风险；子公司设立也可能面临市场、人才等方面的风险。公司将遵循谨慎投资原则，通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制可能存在的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月27日