■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书、副总经理李欣明先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于公司预计2019年度关联担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于公司监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案9中，股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司为关联股东，合计持股121,750,156股，回避表决。

　　2、本次股东大会的议案5、6、7均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、本次股东大会的议案5、6、7、8、10、11、13均为对中小投资者单独计票的议案。其中，议案6须分段表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所

　　律师：戴伟、洪小龙

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度股东大会决议；

　　2、 德恒上海律师事务所关于2018年年度股东大会的法律意见。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　2019年5月22日