本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为98,950,928股，占公司总股本比例为6.4560%；本次实际可上市流通的股份数量为98,950,928股，占公司总股本比例为6.4560%。

　　2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为2019年5月13日（星期一）。

　　3、本次申请解除限售股的股东人数：2名。

　　一、公司股本和股票发行情况

　　2016年2月17日，经中国证监会证监许可(证监许可[2016]253号)《(证监许可[2016]253 号)》(证监许可[2016]253号)，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）向广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）发行23,406,655股股份、向无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）发行18,725,324股股份、向新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）发行9,362,662股股份、向新余市君创铭石投资中心（有限合伙）发行6,768,189股股份、向新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）发行6,768,189股股份、向朱洁发行5,188,945股股份，本次发行股票数量共70,219,964股。公司本次非公开发行募集资金总额为8.30亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司100%的股权。

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　　上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月21日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，公司向广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年4月28日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

　　2016年8月24日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了《2016 年半年度利润分配预案》，以2016年6月30日公司总股本188,619,964股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增30股。上述权益分派于2016年8月25日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至754,479,856 元。

　　本次公司以资本公积金转增股本每10股转增30股后，上述非公开发行股份认购的股东的股份数相对应的变动情况见下表：

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　　2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本901,584,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派于2018年5月9日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。

　　本次公司以资本公积金转增股本每10股转增7股后，上述非公开发行股份认购的股东的股份数相对应的变动情况见下表：

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　　二、本次申请解除限售股东所作出的承诺及承诺履行情况

　　（一）股份限售承诺

　　广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁承诺本次非公开发行认购的股票应在本次非公开发行结束之日（即2016年4月28日）起三十六个月内不得转让。

　　（二）盈利承诺和履行情况

　　本公司本次收购上海点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。

　　分别向本公司转让上海点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。

　　业绩承诺完成情况如下：

　　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信

　　息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW 证专字

　　[2016]0007 号）， 上海点点乐公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为

　　6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比例为 100.57%。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技

　　有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2017]0055号），上海点点乐公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 8,056.42 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 7,772.73 万元，低于承诺净利润数 352.27 万元，完成比例为 95.66%。业绩承诺方已履行 2016 年业绩补偿义务。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ CAC 证专字[2018]0261号）， 上海点点乐公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 2,777.15 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 2,697.46 万元，低于承诺净利润数 7,452.54 万元，完成比例为 26.58%。

　　上海点点乐未完成业绩承诺，点点乐原股东需向公司进行盈利补偿，原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由公司本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。

　　新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱洁未参与本次非公开发行业绩对赌。截至本公告披露日止，新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱洁履行了本次非公开发行所作的承诺，不存在违背上述承诺的情形，可以申请解除其本次非公开发行认购的限售股份。

　　截至本公告日，本次解除限售股份的股东新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）和朱洁不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生违法违规为上述两个股东提供担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份数量为98,950,928股，占公司总股本比例为6.4560%；本次实际可上市流通的股份数量为98,950,928股，占公司总股本比例为6.4560%。

　　2、本次申请解除股份限售的股东人数：2名；

　　3、股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　四、股本结构变动表

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　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2019年5月9日