本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提醒：

　　1、本《谅解备忘录》的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请广大投资者注意投资风险；

　　2、本协议为公司与老挝丰沙里省省政府签订的意向性协议，具体投资实施以日后签订的正式合同为准，所涉及到任何合作具体实施时，如需提交董事会或股东大会审议的，公司将严格履行审批程序，并根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务；

　　3、本协议是意向性协议，正式合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

　　一、备忘录签署概述

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）近日与老挝丰沙里省省政府签订了《谅解备忘录》，达成了初步合作意向。根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次备忘录的签署是落实公司未来发展战略，充分利用公司现有海外土地资源，有效推进公司主要原材料天然橡胶的产业拓展和在工业大麻领域布局。公司孙公司丰沙里省荣泰橡胶有限公司（以下简称“荣泰橡胶”）在老挝丰沙里省拥有7.5万余亩的橡胶林种植面积，其中，荣泰橡胶独资种植面积为2.7万余亩，并种植超过50万株橡胶树。荣泰橡胶与老挝胶农合作种植面积为4.8万余亩。

　　为积极盘活存量资产，探寻产品和业务转型，谋求新发展，利用在老挝现有资源及老挝特有的气候及种植环境，加大现有的橡胶种植投入，扩大橡胶制品深加工的能力，同时配合老挝政府提出的药用大麻项目，拟及时在丰沙里省进行药用大麻的试点，并在此基础上进行CBD（药用提炼的成份）的提炼加工投入。

　　二、备忘录主要内容

　　在经济全球化与“一带一路”的大背景下，加强经贸合作是公司与老挝丰沙里省省政府的共同愿望和要求，为推动合作事项，特制订本谅解备忘录。

　　1、合作宗旨：

　　在老挝丰沙里省荣泰橡胶园项目的基础上，充分发挥双方的优势和特色，按市场原则推进区域合作，拓宽合作领域，提高合作水平，形成合作互动，优势共补、互利共赢，共创美好未来。

　　2、合作领域：

　　（1）加大现有的橡胶种植投入，扩大橡胶加工能力，评估橡胶制品深加工的可能性，为最终形成橡胶种植、原料加工到橡胶制品加工的全产业链；

　　（2）拓宽合作的空间，进行多元化发展。利用荣泰橡胶在老挝现有资源及老挝特有的气候及种植环境，配合老挝政府提出的药用大麻项目，及时在丰沙里省进行药用大麻的试点，并在此基础上进行CBD（药用提炼的成份）的提炼加工投入；

　　（3）加强政府各部门的协调，为老挝公司营造公平、开放和富有吸引力的投资环境，建立透明、便利、规范的投资促进机制。

　　（4）谅解备忘录考察及收集资料的期限为18个月，以便项目得以开展实施。此期限以签署日期为准。上述合作领域仅为原则性内容，涉及相关的许可按政策要求办理。

　　双方认为，在老挝丰沙里省的投资项目作为推动丰沙里省区域经济重要的平台，将为企业及当地经济带来推动作用，双方也会为此而努力。

　　谅解备忘录为中老文一式两份，签署双方各执一份。中老文同时具有法律效力，如发生争议，以老挝文为准并在老挝丰沙里省协商解决。谅解备忘录由丰沙里省政府授权于计划投资厅组织与实施，三力士授权予控股孙公司丰沙里省荣泰橡胶有限公司为代表。

　　三、备忘录签署的主要风险

　　1、宏观环境政策风险

　　虽然目前国际大麻健康产业发展势头良好，老挝政府也正在启动关于药用大麻（即工业大麻）的研究讨论，开始研究大麻用于医疗目的的可能性。但是如果老挝对合法种植大麻和使用大麻的法律未通过，或国际宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司项目的推进产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　目前国内外越来越多的企业进入工业大麻领域，随着更多参与者的加入，未来工业大麻健康行业将面临激烈的市场竞争，可能给公司未来的业务开展带来不确定性。

　　3、合作事项存在不确定性的风险

　　目前上述合作谅解备忘录已签署，但双方合作尚处于利用公司现有土地资源和投资进行试点阶段，如各方就最终合作无法达成一致正式协议或批准，则合作事项存在不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　4、对公司的经营情况影响的风险

　　本次对外投资对公司未来财务状况和经营情况不构成重大不利影响。长期来看，本次投资有利于公司拓宽产品管线，开拓新的利润增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。但公司工业大麻种植及工业大麻花叶加工项目尚未取得有效成果，若公司未及时研发完成及更新相关技术，未来不排除项目不达预期的风险。

　　在正式的具体合作协议签订并生效以前，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。依据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司将根据该事项的进展情况，履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月八日