一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2未出席董事情况

　　■

　　1.3公司负责人胡敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》， 8月22日收到中国证监会出具的《行政许可申请受理单》，并于2018年11月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1974号），同意本公司向浙江省能源集团有限公司发行154,736,242股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权；向宁波海运集团有限公司发行10,284,154股股份购买其持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权；向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权。公司因本次发行股份购买资产而发行的175,683,253股新增股份已于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司于2018年12月19日办理完成相关工商变更登记手续。

　　上述事项属于同一控制下的企业合并，按照会计准则及相关规定，本报告期公司将富兴海运、江海运输和浙能通利纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据。

　　（一）资产负债项目

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1、预付账款报告期末余额比上年度末余额增长192.16%，主要系预付的保险费等待摊费用未到摊销期所致；

　　2、其他流动资产报告期末余额比上年度末余额减少99.31%，此项目列示的均为应交增值税借方余额，公司上年尚未抵扣进项税本期予以抵扣减少所致；

　　3、在建工程报告期末余额比上年度末余额增长884.30%，主要系报告期有新建油轮预付进度款；

　　4、预收账款报告期末余额比上年度末余额减少85.17%，主要系报告期末预收运费较少所致；

　　5、应交税费报告期末余额比上年度末余额减少38.51%，主要系报告期末各类未交税金减少所致；

　　6、其他应付款报告期末余额比上年度末余额增长97.76%，主要系报告期预提的修理费尚未使用所致；

　　7、专项储备报告期末余额比上年度末余额增长203.92万元，主要系报告期计提的安全生产费尚未使用余额。

　　（二）利润表项目

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　报告期净利润变动的主要因素为：

　　1、报告期，公司营业收入比上年同期减少11.67%，其中：

　　（1）水路货物运输业务收入比上年同期减少15.55%，主要系报告期波罗的海干散货综合运价指数（BDI）急速下降，国内沿海煤炭运价综合平均指数较去年同期下降了29%，市场运价下跌，除COA外公司水路货物运输业务收入水平下降；因外协船运输效益不明显，公司减少了船舶租赁运输业务；

　　（2）收费公路运营业务收入比上年同期增长9.42%，主要系高速路网逐渐完善，车流量增长；

　　2、报告期，公司营业成本比上年同期减少13.87%，其中：

　　（1）水路货物运输业务成本比上年同期减少15.35%，主要系船舶租赁业务大幅减少，使得租赁费较上年同期减少10,982.77万元；同时燃料价格较上年同期大幅度增长以及耗量的增加，燃料消耗成本较上年同期增加4,007.99万元；

　　（2）收费公路运营业务成本比上年同期减少0.83%，主要系公路养护费用较上年同期减少所致；

　　3、报告期，公司管理费用比上年同期减少20.04%，主要系考核奖金大幅度减少所致；

　　4、报告期，公司营业外收入比上年同期减少94.28%，主要系上年同期收到的政府补助金额大于报告期所致；

　　5、报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有所减少，主要系报告期公司水路运输业务收入减少所致。

　　（三）现金流量项目

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　1、报告期，公司经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期减少6,271.25万元，主要系报告期收入较上年同期减少所致；

　　2、报告期，公司投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加5,440.12万元，主要系：（1）上年同期有旧船出售，而本期无此项目；

　　（2）报告期新建油轮产生支付款项；

　　3、报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加4,224,38万元，主要系报告期银行借款额较上年同期减少所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　2018年12月12日公司实施完成发行股份购买资产事项，按照会计准则及相关规定，自2018年12月31日起，公司按照同一控制下企业合并的原则，将富兴海运、江海运输和浙能通利纳入合并报表的范围。由于上述事项，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期已披露的口径相比将有40%左右的增长幅度。

　　■

　　证券代码：600798            证券简称：宁波海运         公告编号：2019-012

　　宁波海运股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会提议召开。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事长胡敏先生主持，会议的召集、召开、表决方式均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席10人，吴洪波董事因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议。公司全体高管人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、

　　议案名称：关于公司2018年度利润分配的预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、

　　议案名称：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、

　　议案名称：《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、

　　议案名称：关于追认控股子公司日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、

　　议案名称：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、

　　议案名称：关于向银行申请授信额度及借款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、

　　议案名称：关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、

　　议案名称：关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、

　　议案名称：关于增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、第7项议案《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》和第8项议案《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》为关联交易议案，公司关联股东宁波海运集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司和公司原监事会主席周海平先生回避了表决。上述议案均已审议通过，已扣除需回避表决的关联股东股份数。

　　2、本次会议听取了公司独立董事2018年度述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江和义观达律师事务所

　　律师：陈农和肖玥

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的宁波海运股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　宁波海运股份有限公司

　　2019年4月30日

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－013

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2019年4月19日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2019年4月29日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，吴洪波董事因工作原因未出席本次会议，委托胡敏董事代为出席并行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由胡敏董事长主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》

　　公司2018年度股东大会审议批准增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事，为此，公司董事会审计委员会组成人员作相应调整。调整后的公司董事会审计委员会组成人员为：王端旭独立董事、杨华军独立董事、钟昌标独立董事、俞建楠董事和吴洪波董事，杨华军独立董事任董事会审计委员会主任。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》

　　公司2018年度股东大会审议批准增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事，为此，公司董事会薪酬与考核委员会组成人员作相应调整。调整后的公司董事会薪酬与考核委员会组成人员为：杨华军独立董事、徐衍修独立董事、钟昌标独立董事、俞建楠董事和吴洪波董事，钟昌标独立董事任董事会薪酬与考核委员会主任。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于〈宁波海运股份有限公司2019年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　2019年4月30日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　　股票代码：600798           股票简称：宁波海运             编号：临2019－014

　　宁波海运股份有限公司

　　第八届监事会第六会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年4月29日在宁波新芝宾馆会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议合法有效。会议由叶其礼先生召集。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，选举叶其礼先生为宁波海运股份有限公司第八届监事会主席。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议同意《宁波海运股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司监事会

　　2019年4月30日

　　●报备文件

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第六次会议决议