证券代码：002429            证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-012

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　■

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知于二〇一九年二月一日以电子邮件方式发出，会议于二〇一九年二月十四日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》

　　（一）回购股份的目的和用途

　　原方案内容：

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　修订后内容：

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　原方案内容：

　　1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于8,000万股，占公司目前已发行总股份比例约1.77%；按照回购金额4亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于16,000万股，占公司目前已发行总股份比例约3.53%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　修订后内容：

　　1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为6,451.61万股，占公司目前已发行总股份比例约1.43%；按照回购金额4亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（四）回购股份的资金来源

　　原方案内容：

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　修订后内容：

　　公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　原方案内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　修订后内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（六）回购股份的实施期限

　　原方案内容：

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　修订后内容：

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》（公告编号：2019-014）、《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-015）于2019年2月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年二月十六日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-013

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　■

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于二〇一九年二月一日以电子邮件发出，会议于二〇一九年二月十四日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　原方案内容：

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　修订后内容：

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　原方案内容：

　　1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于8,000万股，占公司目前已发行总股份比例约1.77%；按照回购金额4亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于16,000万股，占公司目前已发行总股份比例约3.53%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　修订后内容：

　　1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为6,451.61万股，占公司目前已发行总股份比例约1.43%；按照回购金额4亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（四）回购股份的资金来源

　　原方案内容：

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　修订后内容：

　　公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　原方案内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　修订后内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　（六）回购股份的实施期限

　　原方案内容：

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　修订后内容：

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此项决议通过。

　　《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》（公告编号：2019-014）、《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-015）于2019年2月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一九年二月十六日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-014

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于修订《回购部分社会公众股份的预案》的公告

　　■

　　根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，经公司2019年2月14日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，具体情况如下：

　　一、修订前回购股份事项的概述

　　1、2018年11月12日，公司召开第四届董事会第三十会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，独立董事发表了明确同意意见；公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

　　公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含），回购价格不超过人民币2.5元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

　　2、2018年11月26日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月12日）前十名股东持股情况及2018年第六次临时股东大会股权登记日（即2018年11月23日）前十名股东持股情况。

　　3、2018年11月30日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

　　4、2018年12月14日，公司发布《回购报告书》及《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

　　截至本公告日，公司尚未实施股份回购。

　　二、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》的具体说明

　　（一）回购股份的目的和用途

　　原方案内容：

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值。基于公司LED封装扩建项目及LED外延芯片项目投产在即、对家庭娱乐生态及智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　修订后内容：

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

　　原方案内容：

　　1、本次拟回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于8,000万股，占公司目前已发行总股份比例约1.77%；按照回购金额4亿元、回购价格上限2.5元/股进行测算，预计回购股份不低于16,000万股，占公司目前已发行总股份比例约3.53%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　修订后内容：

　　1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为6,451.61万股，占公司目前已发行总股份比例约1.43%；按照回购金额4亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）回购股份的资金来源

　　原方案内容：

　　公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　修订后内容：

　　公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　原方案内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币2.5元/股（含2.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　修订后内容：

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（六）回购股份的实施期限

　　原方案内容：

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　修订后内容：

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　修订后的回购股份预案详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-015）。

　　三、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》履行的审议程序

　　1、根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本次修订《回购部分社会公众股份的预案》已经公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、本次修订《回购部分社会公众股份的预案》无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次修订《回购公司股份预案》对公司的影响

　　公司本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年二月十六日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2019-015

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的方案

　　（修订稿）

　　■

　　重要内容提示：

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），回购价格不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。

　　2、本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　3、风险提示：本次修订后回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施等风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康、稳定、长远地发展，维护广大投资者利益、增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及公司章程等相关规定，综合考虑股价走势及财务状况，公司于2018年11月12日召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（相关公告编号：2018-069、2018-071）。根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，经公司2019年2月14日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司对《回购部分社会公众股份的预案》中部分内容进行了修订，修订后的方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司归属于上市公司股东的净资产为8,629,933,462.17元，股本为4,526,940,607.00元，故每股净资产为1.91元。本次回购预案由董事长顾伟先生于2018年10月29日提议，提议前一个交易日（即2018年10月26日）公司股票收盘价为每股1.84元，提议当天公司股票收盘价为每股1.83元，均低于最近一期每股净资产。

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素影响已经严重背离公司的实际经营情况，基于公司LED封装扩建项目和LED外延芯片项目投产在即、及对家庭娱乐生态和智慧家庭组网业绩持续增长的预期，为促进公司健康稳定长远发展，增加投资者信心，推动股票价值的合理回归，公司综合考虑市场情况及资金状况，以自有资金回购部分社会公众股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、本次用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元）且不超过人民币4亿元（含4亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　3、按照回购金额2亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为6,451.61万股，占公司目前已发行总股份比例约1.43%；按照回购金额4亿元、回购价格上限3.10元/股进行测算，预计回购股份约为12,903.23万股，占公司目前已发行总股份比例约2.85%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）回购股份的资金来源

　　公司本次用于回购的资金来源为自有资金。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币3.10元/股（含3.10元/股），未超过公司本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次修订回购股份预案之日起3个月内。回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后仍不得超出规定的期间。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总数的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自公司2018年第六次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。

　　（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　2、如遇监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、授权公司董事会在回购期间内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等。

　　6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

　　8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理与本次回购股份相关的公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜以及履行法律法规、证券监管机构要求的备案手续。

　　9、依据有关规定办理以上虽未列明但与本次回购股份及注销事项有关的其他事宜。

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、在本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含）、回购股份价格不超过人民币3.10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为6,451.61万股。按照截至2018 年9 月30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、在本次回购资金总额不超过人民币4亿元（含）、回购股份价格不超过人民币3.10元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为12,903.23万股。按照截至2018 年9 月30 日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　假如本次回购股份全部锁定并用于出售，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司资产总额为1,786,695.97万元，负责总额为923,745.77万元，资产负债率为51.70%，归属于上市公司股东的净资产为862,993.35万元，2018年1-9月实现营业总收入897,413.21万元。按本次回购资金上限人民币4亿元测算，回购资金约占公司总资产的2.24%，约占归属于上市公司股东净资产的4.64%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购股份事项不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在第四届董事会第三十次会议（2018年11月12日）及第四届董事会第三十三第会议（2019年2月14日）作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未有增减持计划。

　　五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人为公司董事长顾伟先生，提议时间为2018年10月29日，提议理由为公司股票收盘价低于最近一期每股净资产，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）在提议前六个月内未买卖公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述之外，截至本公告日，顾伟先生及其控股的新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）未有增减持计划。

　　六、持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）

　　不适用。

　　七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份实施期限为自公司第四届董事会第三十三次会议审议通过本次回购股份预案之日起3个月内。本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　八、防范侵害债权人利益的相关安排

　　截至 2018 年9 月30 日，公司总资产1,786,695.97万元、归属于上市公司股东的净资产862,993.35万元、流动资产1,280,085.99万元。假设以本次回购资金总额的上限4亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.64%、3.12%，故公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，也将切实保障公司的资金使用效率。

　　九、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年11月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，独立董事发表了明确同意意见。

　　2、2018年11月12日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。

　　3、2018年11月26日，公司发布《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月12日）前十名股东持股情况及2018年第六次临时股东大会股权登记日（即2018年11月23日）前十名股东持股情况。

　　4、2018年11月30日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》；并披露了《关于回购部分社会公众股份通知债权人的公告》。

　　5、2018年12月14日，公司发布《回购报告书》及《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

　　6、2019年2月14日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》，独立董事发表了明确同意意见；并由北京大成（深圳）律师事务所出具《北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。

　　7、2019年2月14日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》。

　　十、回购方案的风险提示

　　1、若回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年二月十六日