证券代码：002413     证券简称：雷科防务    公告编号：2019-008

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第六届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2019年1月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议

　　一、审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟向西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以下简称“本次交易”）。

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

　　公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　1. 交易对方

　　本次交易的交易对方为西安恒达及江苏恒达全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 交易标的

　　本次交易的标的资产为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 标的资产的定价原则及交易对价

　　西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产的微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。待标的资产以2018年12月31日为基准日的评估报告出具后，交易双方将协商确定标的资产的交易价格。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 对价支付

　　公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，西安恒达股东及江苏恒达股东所获对价具体如下：

　　（1）西安恒达股东所获对价支付

　　■

　　（2）江苏恒达股东所获对价支付

　　■

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行可转换债券

　　5.1．发行可转换债券的种类与面值

　　本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.2．发行方式

　　本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.3．发行对象和认购方式

　　发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.4．发行数量

　　本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.5．转股价格

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.6．转股价格的调整

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7．转股股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8．债券期限

　　本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9．转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10．锁定期

　　交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券限售期如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.11．转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.12．债券到期赎回条款

　　若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.13．转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.14．转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.15．有条件强制转股条款

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.16．提前回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.17．其他事项

　　本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　6. 发行股份购买资产

　　6.1．发行种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.2．发行方式

　　本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.3．发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为西安恒达、江苏恒达全体股东，西安恒达、江苏恒达全体股东以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.4．发行价格与定价依据

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次股份发行的定价基准日为公司董事会审议通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即5.50元/股。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.5．发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.6．发行价格和发行数量的调整

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.7．关于本次发行股票的限售期

　　交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票限售期如下：

　　■

　　限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.8．上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．过渡期损益及留存利润的归属

　　自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。

　　关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。

　　雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

　　自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．募集配套资金

　　8.1．发行方式

　　公司本次募集配套资金采取非公开发行可转换债券及股份方式。

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.2．定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.3．发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的可转换债券及股份。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　（2）发行数量

　　公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行可转换债券及股票募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.4．募集资金用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，具体用于以下用途:

　　■

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.5．锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换债券及股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。

　　假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人因本次交易而取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、可转换债券及股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行约定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议〉的议案》

　　同意公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行约定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　　为顺利、高效的推进公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，同意公司聘请以下中介机构提供专业服务：聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请江苏泰和律师事务所为本次交易的专项法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

　　4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将编制并披露本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，披露本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息，届时，公司再另行召开董事会，并由董事会确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务      公告编号：2019-009

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2019年1月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟向西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以下简称“本次交易”）。

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

　　公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：

　　1. 交易对方

　　本次交易的交易对方为西安恒达及江苏恒达全体股东伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 交易标的

　　本次交易的标的资产为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 标的资产的定价原则及交易对价

　　西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江苏恒达为西安恒达配套生产的微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。待标的资产以2018年12月31日为基准日的评估报告出具后，交易双方将协商确定标的资产的交易价格。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 对价支付

　　公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，西安恒达股东及江苏恒达股东所获对价具体如下：

　　（1）西安恒达股东所获对价支付

　　■

　　（2）江苏恒达股东所获对价支付

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行可转换债券

　　5.1．发行可转换债券的种类与面值

　　本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.2．发行方式

　　本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.3．发行对象和认购方式

　　发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.4．发行数量

　　本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.5．转股价格

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.6．转股价格的调整

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.7．转股股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.8．债券期限

　　本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.9．转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10．锁定期

　　交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券限售期如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券及股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.11．转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.12．债券到期赎回条款

　　若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.13．转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.14．转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷科防务股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.15．有条件强制转股条款

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如雷科防务股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为雷科防务普通股股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.16．提前回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.17．其他事项

　　本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　6. 发行股份购买资产

　　6.1．发行种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.2．发行方式

　　本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.3．发行对象和认购方式

　　发行股份购买资产的发行对象为西安恒达、江苏恒达全体股东，西安恒达、江苏恒达全体股东以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.4．发行价格与定价依据

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。

　　本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即5.50元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.5．发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.6．发行价格和发行数量的调整

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.7．关于本次发行股票的限售期

　　交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票限售期如下：

　　■

　　限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.8．上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．过渡期损益及留存利润的归属

　　自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。

　　关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向雷科防务全额补足。

　　雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

　　自审计（评估）基准日起至交割日期间，标的公司不实施现金分红。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由雷科防务享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．募集配套资金

　　8.1．发行方式

　　公司本次募集配套资金采取非公开发行可转换债券及股份方式。

　　本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.2．定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.3．发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的可转换债券及股份。

　　特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　（2）发行数量

　　公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行可转换债券及股票募集配套资金不超过39,700万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产部分的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.4．募集资金用途

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过39,700万元，具体用于以下用途:

　　■

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.5．锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换债券及股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9．本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

　　公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。在交易对方中，伍捍东与魏茂华为夫妻关系，同时伍捍东为西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，因此伍捍东与魏茂华、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）为一致行动人关系。

　　假设本次交易完成后，伍捍东及其一致行动人因本次交易而取得的可转换债券全部按照原始转股价完成转股，则伍捍东及其一致行动人持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，伍捍东及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、可转换债券及股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议〉的议案》

　　同意公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：002413     证券简称：雷科防务     公告编号：2019-010

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金。

　　2019年1月24日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月25日