本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：2,043,254,870股

　　●发行价格：3.78元/股

　　●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、 本次发行概况

　　（一） 本次发行履行的相关程序

　　1、 本次发行履行的内部决策程序

　　2017年10月30日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2017年12月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行方案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

　　2018年10月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。

　　2018年12月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会暨2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》，公司将本次非公开发行股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。

　　2、 本次发行履行的外部监管审批程序

　　2017年12月13日，国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。

　　2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。

　　（二） 本次发行情况

　　1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　3、发行数量：2,043,254,870股。

　　4、发行价格：3.78元/股。

　　5、募集资金总额：7,723,503,408.60元。

　　6、发行费用（含增值税）：20,929,325.49元。

　　7、募集资金净额：7,702,574,083.11元。

　　8、锁定期：中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。

　　9、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　10、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。

　　（三） 募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的I3SED号《验资报告》，上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。

　　2019年1月21日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年1月21日，发行人共计募集资金7,723,503,408.60元，扣除发行费用20,929,325.49元（含增值税）后，发行人实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。

　　2、股份登记情况

　　本次非公开发行新增A股股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（四） 保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商瑞银证券认为：

　　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市通商律师事务所认为：

　　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。

　　二、 发行结果及对象简介

　　（一） 发行结果

　　本次非公开发行的发行对象及其认购情况如下表所示：

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　　本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中：中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二） 发行对象情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

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　　2、东方航空产业投资有限公司

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　　3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）

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　　4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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　　5、中船投资发展有限公司

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　　6、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

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　　7、上海振华重工（集团）股份有限公司

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　　8、青岛港金融控股有限公司

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　　9、光大金瓯资产管理有限公司

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　　三、 本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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　　注：截至2018年9月30日，中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股，占发行人已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCCNOMINEESLIMITED持股总数中。中国远洋运输有限公司及其所属公司合并持有发行人股份共计45.47%。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

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　　注：中国远洋运输有限公司通过其所属公司持有87,635,000股H股，占发行人已发行H股的3.40%，该数额包含在HKSCC NOMINEES LIMITED持股总数中。本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司直接持有发行人1,021,627,435股股份，并通过中国远洋运输有限公司及其所属公司持有发行人4,645,229,644股股份，合计持有发行人5,666,857,079股股份，占本次发行完成后发行人总股本的46.22%。

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股2,043,254,870股，总股本增至12,259,529,227股，中国远洋海运集团有限公司仍为公司的间接控股股东。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。

　　四、 本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行前后公司股本结构变化的情况如下：

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　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2018年9月30日，中远海运集团及其所属公司合并持有本公司权益共计45.47%，是本公司的间接控股股东。本次非公开发行完成后，中远海运集团及其所属公司持有本公司权益的比例调整为46.22%，仍然保持本公司间接控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次非公开发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行有关审批程序和信息披露义务，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

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　　（二）联席主承销商

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　　（三）发行人律师

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　　（四）发行人审计及验资机构

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　　七、 上网公告附件

　　1、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

　　2、 中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、 北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书；

　　4、 中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年一月二十五日