证券代码：600222        股票简称：太龙药业                 编号：临2019-003

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议于 2019年 1月15日通知全体董事，2019年1月25日早上 9 时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名，其中董事李金宝、陶新华，独立董事王波因在外地出差采用通讯表决方式参加了会议。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生召集并主持。会议讨论审议后，一致通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于对全资子公司以债转股方式增资的议案》；

　　河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）系本公司的全资子公司，设立时公司对其股权投资5,000万元，在该项目建设及运营期间，公司另外以借款形式支持其固定资产建设及生产经营所需资金，截至2018年12月31日累计形成债权31,930万元。拟以公司对河洛太龙31,930万元的债权转换为等额股权投资。本次增资完成后，公司对河洛太龙的债权清零，河洛太龙的注册资本由5,000万元增加至36,930万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司董事会授权管理层具体办理增资及工商变更登记等相关事宜。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于 2019年 1 月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应内容。

　　二、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》。

　　公司全资子公司河南太龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）拟使用自有及自筹资金以不超过11,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

　　公司拟设立全资子公司河南竹林众生制药有限公司（以下简称“竹林众生”）拟使用自有及自筹资金以不超过3,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

　　公司董事会授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于 2019年 1 月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应内容。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600222            股票简称：太龙药业              编号：临2019-004

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于对全资子公司以债转股方式增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）以债转股方式对全资子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）增资。

　　●增资金额：人民币31,930万元

　　●本次对全资子公司河洛太龙的增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、增资概述

　　河洛太龙系本公司的全资子公司，设立时公司对其股权投资5,000万元，在该项目建设及运营期间，公司另外以借款形式支持其固定资产建设及生产经营所需资金，截至2018年12月31日累计形成债权31,930万元。2019年1月25日公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司以债转股方式增资的议案》，同意以公司对河洛太龙31,930万元的债权转换为等额股权投资。本次增资完成后，公司对河洛太龙的债权清零，河洛太龙的注册资本由5,000万元增加至36,930万元，仍为公司的全资子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资发生在公司与合并报表范围内全资子公司之间，无需提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

　　公司董事会授权管理层具体办理增资及工商变更登记等相关事宜。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：河南河洛太龙制药有限公司

　　注册地址：巩义市生态经济园区神堤大道8号

　　法定代表人：赵海林

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：生产：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）；药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　经公司2007年第三次临时股东大会审议通过，决定投资3亿元建设“输液改扩建项目”，具体实施主体为河洛太龙。项目于2009年建成投产，受大输液市场竞争激烈、输液产品招标价格持续走低以及国家限制医院输液等因素的影响，河洛太龙于2015年1月停产至今。2018年12月河洛太龙的《药品生产许可证》注销（详见公司《关于全资子公司河洛太龙注销〈药品生产许可证〉的公告》临2019-001号），其已无法继续开展药品生产活动。而且受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块也已不适宜再从事大规模工业化生产。

　　截至2018年12月31日，河洛太龙资产总额12,208.73万元（其中固定资产账面原值34,656.32 万元，累计折旧13,116.43万元，减值准备14,118.87万元，账面价值7,421.02 万元；无形资产账面原值5,527.89万元，账面价值4,698.70万元），负债总额31,987.72万元（其中对公司负债31,930.00万元），资产负债率262.01%；净资产-19,779.00万元,未分配利润-24,779.00万元。2018年1-12月，营业收入78.96万元（主要系场地租赁收入），净利润-15,476.75万元（其中预提减值准备12,895万元）。（以上数据未经审计）

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司持有河洛太龙100%股权，且系其主要债权人（河洛太龙对公司负债占其总债务的99.82%），债转股增资对公司及其他债权人无不利影响；债转股后，河洛太龙仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响,有利于下一步对河洛太龙进行合理处置。

　　四、本次增资风险分析

　　本次债转股增资，系公司前期对河洛太龙累计投入情况的反映，不涉及当期及后续现金流投入；公司已经对河洛太龙的资产预提了资产减值准备,对公司2018年度经营情况的影响详见《河南太龙药业股份有限公司2018年年度业绩预亏公告》（临2019-006）。后期公司将对河洛太龙进行资产评估，选择适当的资产处置方案。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600222           股票简称：太龙药业                编号：临2019-005

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于全资子公司拟购买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子

　　公司拟购买土地使用权，以满足其经营发展需要。

　　●本事项未构成关联交易。

　　●本事项未构成重大资产重组。

　　●本次拟购买的土地使用权，需要通过地方政府的招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

　　●本次拟交易的金额，根据《公司章程》规定在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1月25日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司全资子公司河南太龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）拟使用自有及自筹资金以不超过11,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

　　2、公司拟设立全资子公司河南竹林众生制药有限公司（以下简称“竹林众生”）拟使用自有及自筹资金以不超过3,000万元人民币的价格（最终价格以招拍挂确定的价格为准），通过招拍挂方式竞买位于郑州市中牟县官渡生物医药园区的部分土地使用权（最终面积以实际出让文件为准），以用于其生产经营场所建设。

　　拟设立的全资子公司的基本情况如下（具体以市场监督管理机关最终核定为准）：

　　公司名称：河南竹林众生制药有限公司

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：药品、保健食品的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；中药材的种植及销售（国家限制或禁止的种类除外）；预包装食品兼散装食品、第一类医疗器械、消杀用品、化妆品的销售；中药饮片（包装颗粒）的生产及销售。（涉及许可经营项目的，应取得相关部门许可后方可经营）

　　根据相关规定，上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述参与竞拍土地使用权在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。同时，公司董事会同意授权公司管理层全权办理与本次购买土地使用权有关的全部事宜。

　　二、交易标的基本情况

　　1、太龙制药所购买土地的基本情况

　　（1）土地位置：郑州市中牟县官渡生物医药园区

　　（2）土地性质:工业用地

　　（3）土地面积：约260亩

　　（4）土地价格：不超过11,000万元人民币的价格（最终价格以届时招拍挂竞买确定的价格为准）

　　2、竹林众生所购买土地的基本情况

　　（1）土地位置：郑州市中牟县官渡生物医药园区

　　（2）土地性质：工业用地

　　（3）土地面积：约70亩

　　（4）土地价格：不超过3,000万元人民币的价格（最终价格以届时招拍挂竞买确定的价格为准）

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　由于全资子公司河南河洛太龙制药有限公司厂区受周边环保标准提升、区域规划改变的影响，河洛太龙所处地块已不适宜从事大规模工业化生产；公司位于郑州高新技术产业开发区金梭路8号的厂区，随着郑州高新技术产业开发区近年来在其规划中已将公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，该厂区也不适合新增规模化建设。为公司后续扩建发展，公司子公司拟购买土地使用权。

　　本次设立全资子公司的资金来源为公司自有资金。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　本次两家子公司购买土地使用权，主要目的是公司未来趋向于集团化运营，主营业务法人化管理，后续产能的扩建和发展，将逐步在子公司内进行，这符合公司、太龙制药及竹林众生的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义。

　　四、风险提示

　　1、本次拟购买土地的使用权，尚需经过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理用地许可证等事项。

　　2、本次设立子公司符合公司战略发展规划，但子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。

　　3、公司后续将根据法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年1月25日

　　证券代码：600222           股票简称：太龙药业            编号：临2019-006

　　河南太龙药业股份有限公司

　　2018年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、预计公司2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润-11,470万元左右。

　　2、预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润      -11,920万元左右。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-11,470万元左右。

　　2、预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-11,920万元左右。

　　（三）公司本次业绩预告尚未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：512.72万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：31.12万元。

　　（二）每股收益：0.0089元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司《药品生产许可证》已于2018年12月注销，无法继续开展药品生产活动。而且受周边环保标准提升、区域规划改变的影响,该公司所处地块也已不适宜再从事大规模工业化生产。按照《企业会计准则》规定，预提减值准备12,895万元（具体减值准备金额以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产减值测试报告为准）。

　　若扣除上述计提减值准备的影响，公司主营业务实现归属于上市公司股东的净利润1,430万元,较上年同期增长179%。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。

　　五、其他事项说明

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2019年1月25日