证券代码：000528    证券简称：柳工   公告编号：2019-06

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于〈广西柳工2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并于2018年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序：

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月至股权激励计划草案披露日（2018 年 6月28日至 2018 年 12 月 28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

　　根据中国结算深圳分公司 2019年 1月 10 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划首次公开披露前六个月至股权激励计划草案披露日（2018 年 6 月 28日至 2018 年 12 月 28日），核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除以下列示的3名内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的情形外，其余内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。3名内幕信息知情人买卖公司股票具体情况如下：

　　■

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，限定参与策划讨论的人员范围。公司已将激励计划各阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，以上3名内幕信息知情人在知悉公司筹划激励计划事项后至本次激励计划公开披露期间除了如上表自身买卖过公司股票以外未利用内幕信息从事其他内幕交易活动；在公司激励计划公开披露前六个月内，关于公司股票的交易变动是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　经公司结合根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》对激励对象买卖公司股票进行核查，除上述两名知悉内幕信息的激励对象外，其余激励对象关于公司股票买卖情况均为公司2018年10月25日实施资本公积转增股本方案或各激励对象基于对公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的交易行为。其在上述期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论：

　　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前六个月内，共有三名内幕信息知情人买卖公司股票。公司在本激励计划策划、讨论等过程中，已严格履行信息披露及内幕信息管理的相关制度并限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构相关人员及时进行了登记；公司在激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。除上述3名人员外，本次激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的行为，均符合 《上市公司股权激励管理办法》《 主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持 股计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件：

　　1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年1月17日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工     公告编号：2019-07

　　广西柳工机械股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月17日下午14时30分；

　　（2）网络投票时间：2019年1月16日至2019年1月17日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年1月16日15:00至2019年1月17日15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年1月17日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、召开地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心622会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事长曾光安先生。

　　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、会议总体出席情况

　　通过现场和网络投票的股东40人，代表股份523,741,068股，占上市公司总股份的35.8036％。

　　2、现场出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东18人，代表股份516,637,912股，占公司股权登记日有表决权股份总数的35.3181％。

　　3、通过网络投票出席会议情况

　　本次股东大会通过网络投票的股东22人，代表股份7,103,156股，占公司股权登记日有表决权股份总数的0.4856％。

　　4、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东28人，代表股份11,866,218股，占上市公司总股份的0.8112％。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份4,763,062股，占上市公司总股份的0.3256％。

　　通过网络投票的股东22人，代表股份7,103,156股，占上市公司总股份的0.4856％。

　　5、其他人员出席会议情况

　　公司部分董事、部分监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　该议案关联股东（激励对象）共计持有795,138股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意514,529,653股，占出席会议所有股东所持股份的98.2586％；反对9,118,725股，占出席会议所有股东所持股份的1.7414％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意2,747,233股，占出席会议中小股东所持股份的23.1522％；反对9,118,725股，占出席会议中小股东所持股份的76.8478％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》

　　该议案关联股东（激励对象）共计持有795,138股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意514,529,653股，占出席会议所有股东所持股份的98.2586％；反对9,118,725股，占出席会议所有股东所持股份的1.7414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意2,747,233股，占出席会议中小股东所持股份的23.1522％；反对9,118,725股，占出席会议中小股东所持股份的76.8478％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

　　该议案关联股东（激励对象）共计持有795,138股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意514,523,153股，占出席会议所有股东所持股份的98.2574％；反对9,125,225股，占出席会议所有股东所持股份的1.7426％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意2,740,733股，占出席会议中小股东所持股份的23.0974％；反对9,125,225股，占出席会议中小股东所持股份的76.9026％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、逐项审议《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

　　议案4.01《关于公司预计2019年度日常关联交易（向广西柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务132,062万元；销售商品及提供劳务5,593万元）的议案》。

　　该议案关联股东广西柳工集团有限公司、曾光安先生（兼任柳工集团董事长）、王相民先生（兼任柳工集团董事）、俞传芬先生（任柳工集团副总裁）共计持有511,768,770股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意11,584,767股，占出席会议所有股东所持股份的96.7631％；反对334,751股，占出席会议所有股东所持股份的2.7960％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.4409％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,478,687股，占出席会议中小股东所持股份的96.7342％；反对334,751股，占出席会议中小股东所持股份的2.8210％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　议案4.02《关于公司预计2019年度日常关联交易（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品及接受劳务108,220万元；销售商品及提供劳务308万元）的议案》。

　　该议案关联股东黄海波先生（兼任该公司董事长）持股13,000股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意523,340,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9260％；反对334,751股，占出席会议所有股东所持股份的0.0639％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,478,687股，占出席会议中小股东所持股份的96.7342％；反对334,751股，占出席会议中小股东所持股份的2.8210％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　议案4.03《关于公司预计2019年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司两家合资公司采购商品和接受劳务20,537万元；销售商品及提供劳务3,926万元）的议案》。

　　该议案关联股东曾光安先生（兼任该公司董事长）持股78,000股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意523,275,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9260％；反对334,751股，占出席会议所有股东所持股份的0.0639％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,478,687股，占出席会议中小股东所持股份的96.7342％；反对334,751股，占出席会议中小股东所持股份的2.8210％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　议案4.04《关于公司预计2019年度日常关联交易（向柳工美卓建筑设备（常州）有限公司采购商品和接受劳务22,000万元；销售商品及提供劳务302万元）的议案》。

　　该议案关联股东黄敏先生（兼任该公司董事）持股13,000股，对该项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意523,340,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9260％；反对334,751股，占出席会议所有股东所持股份的0.0639％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,478,687股，占出席会议中小股东所持股份的96.7342％；反对334,751股，占出席会议中小股东所持股份的2.8210％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　议案4.05《关于公司预计2019年度日常关联交易（向广西威翔机械有限公司采购商品和接受劳务86,879万元，销售商品和提供劳务8,368万元）的议案》。

　　表决结果：同意523,353,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9260％；反对334,751股，占出席会议所有股东所持股份的0.0639％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,478,687股，占出席会议中小股东所持股份的96.7342％；反对334,751股，占出席会议中小股东所持股份的2.8210％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　5、审议《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意523,091,476股，占出席会议所有股东所持股份的99.8760％；反对596,812股，占出席会议所有股东所持股份的0.1140％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,216,626股，占出席会议中小股东所持股份的94.5257％；反对596,812股，占出席会议中小股东所持股份的5.0295％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　6、审议《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》

　　表决结果：同意523,091,476股，占出席会议所有股东所持股份的99.8760％；反对596,812股，占出席会议所有股东所持股份的0.1140％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,216,626股，占出席会议中小股东所持股份的94.5257％；反对596,812股，占出席会议中小股东所持股份的5.0295％；弃权52,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4448％。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君（上海）律师事务所孙德安先生、代正先生出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2019年1月17日