理。2014年,兼任公司首席风险官。2017年7月开始，不再担任公司首席风险官，任公司财务总监兼合规总监。2017年9月起，不再担任合规总监，任公司财务总监兼子公司渤海汇金证券资产管理有限公司董事长。

　　李颖女士，1971年出生，天津财经学院会计系国际会计专业毕业，在职攻读南开大学金融系金融学专业研究生，获取硕士学位。本科毕业后在天津会计师事务所（后改制为天津津源会计师事务所、五洲联合会计师事务所）从事审计，任项目经理、部门经理、报告终身复核人。2001年进入渤海证券，在财务总部任总经理助理、副总经理、总经理。2015年3月，经董事会聘任为公司财务负责人。2017年7月开始，任职公司首席风险官，不再担任公司财务总监。

　　刘嫣女士，1975年出生，南开大学法学系国际经济法专业法学学士、大连海事大学法学系国际经济法专业硕士研究生。2001年12月进入渤海证券，先后任总裁办公室法律事务部副经理、风险控制总部法律事务部经理、公司首席律师兼风险控制总部副总经理、首席律师兼法律合规总部总经理等职务。2017年9月，被董事会聘任为合规总监。

　　齐朝晖先生，1968年出生，大专学历，在职攻读天津财经大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1988年7月起在天津市日用五金工业公司技工学校担任教师，后调入天津北方国际信托投资公司任证券总部副总经理。2001年进入渤海证券，先后任经纪业务总部总经理助理、总经理助理兼营业部总经理、副总经理、渤海证券机构业务总部总经理、渤海证券经纪业务总部（机构业务总部）及上海分公司总经理、渤海证券经纪业务总监兼经纪业务（机构业务）总部总经理等职务。2017年9月起，被董事会聘任为公司高级管理人员，任经纪业务总监。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况

　　截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

　　表5-7：董监高兼职情况

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　　六、发行人业务范围及主营业务情况

　　（一）发行人的业务范围和主要业务

　　本公司的业务范围涵盖了证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券投资基金代销以及为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品业务等。本公司还通过控股子公司和融期货从事商品期货经纪、金融期货经纪业务；通过全资子公司博正资本从事私募投资基金事务；通过全资子公司渤海创富从事金融产品、股权等符合法律法规监管要求的另类投资业务；通过全资子公司渤海汇金从事证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。

　　经过多年来的摸索与发展，发行人形成了由证券经纪、信用业务、投资银行、资产管理、证券自营(包括固定收益、债券销售交易及对冲交易）、场外市场及期货等业务均衡发展的主营业务结构，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。

　　目前公司各类业务发展势头较好，业务结构较为均衡。公司最近三年及一期证券经纪业务、信用业务、证券投资业务、投资银行业务等板块收入情况如下：

　　单位：万元

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　　（续上表）

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　　1、证券经纪业务

　　证券经纪业务，是公司通过设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。2017年沪深股基单边交易量111.91万亿元，日均成交量4586.44亿元，较2016年下降11.65%，加之行业整体受交易量及佣金费率下降影响，使得券商代理买卖证券业务净收入同比下滑。根据中国证券业协会公布数据，证券行业2017年代理买卖证券业务净收入达到820.92亿元，同比下降22% 。随着互联网金融的全面铺开以及券商竞争的日益加剧，近几年佣金率水平呈现出持续下跌的态势。在改革转型成为共识的形势下，各家券商开始通过提升客户服务水平、开展创新业务等多重手段，实现收入利润的提升。

　　在当前经纪业务竞争加剧的背景下，公司加快传统经纪业务转型步伐，以机制变革和业务思路调整为主要抓手，推动公司营业部与总部各业务条线密切合作，综合金融收入占经纪业务收入的比重不断提高，涌现出多家以综合金融提升盈利水平的榜样型营业部。机构业务规模稳步增长，PB业务全年交易额较2016年增长141.2%。顺利完成私募投资基金服务业务筹备工作，并向中国基金业协会提交了业务资格报备申请。积极推广金融衍生品服务，全年累计期权客户市场排名第24位，累计交易量排名第37位，较2016年有显著提高。截至2017年12月末，公司共有营业部52家，分布在北京、上海、广州、深圳、重庆等经济发达的地区，网点布局的合理化分布将为公司金融产品销售及经纪业务发展打下良好的基础。公司目前具备中间介绍业务及融资融券等业务资格，为带动经纪业务及相关业务的发展提供了有力的保障。2015年-2017年，陆续取得沪港通下港股通业务、沪市期权业务、深港通下港股通业务等业务资格。公司各营业部在中国证券业协会、上海证券交易所及各地证监局组织的各项评选活动中获得了数十项荣誉称号。公司经纪业务2017年实现营业收入51,887.11万元，实现利润总额 21,787.90万元。

　　表3-6:公司证券经纪业务最近三年经营业绩

　　单位：万元

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　　未来，公司经纪业务将进一步拓展分公司发展模式，不断增强分支机构作为公司综合业务的触角功能，增强业务联动效应。通过设置总部、分公司、营业部三个管理层级，做实做强公司对营业部的管理力度，强化对证券营业部的管理和监督。分公司作为区域分支机构管理和区域业务中心，统筹管理区域内的整体资源，为营业部的发展提供依托和平台，同时可以形成规模效应，促进各项业务均衡发展，实现功能转型。

　　2、证券自营业务

　　证券自营业务是指公司运用自有资金，依法买卖股票、基金份额、认股权证、可转债、国债、金融债、公司债或企业债等上市证券和证监会认定的其他证券及其衍生品的行为。公司固定收益总部和债券销售总部负责各类固定收益产品的自营工作，公司的对冲交易总部负责股票、基金等证券的自营工作。公司自营证券投资业务2017年实现营业收入20,630.36万元，实现利润总额7,603.28万元，自营投资水平不断提高，已成为公司支柱业务和主要利润来源之一。

　　表3-7：证券自营业务近三年经营业绩

　　单位:万元

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　　（1）固定收益业务

　　2017年9月，公司新设立债券融资总部，承接原固定收益总部的债券承销业务。业务调整后，公司固定收益总部负责的业务包括债券自营投资业务、销售交易业务以及其他低风险类创新业务。固定收益业务秉承“业精于勤、业精于慧、业精于和、业精于新、业精于俭”的理念，按照“高起点、高标准”的指导方针，依照健全性、独立性、相互制约、防火墙和成本效益原则，建立以投资体系、营销体系、研发体系和风控体系为支撑的组织架构。同时，固定收益业务遵循“多角度、全方位、宽视野、深层次”的工作方针，按照“积极研究、严控风险、谨慎投资、扩大营销”的工作原则，以营销体系和投资体系为业务龙头，以研发体系为支撑，以风控体系为保障，积极拓展创新业务模式，开发新的业务发展空间。固定收益总部立足证券市场的低风险投资品种，在国债、企业债、中期票据、短期融资券、可转换债券等领域取得了良好的投资业绩，自2001年成立以来，债券自营业绩连续多年超越市场平均水平。依托于投资业务，销售交易业务也获得了长足发展，建立了高效的交易员团队，低风险中间业务收入比重稳步提升，银行间市场现券交割量排名近年来始终名列前茅。

　　在立足于传统业务的同时，固定收益总部始终以创新为本，将创新作为自己的发展之路，不断参与并创造创新业务以适应市场的变化。2003年参与了基金投资，2004年开创了交易所国债套利模式，2005年和2006年又将该业务模式延伸至银行间债券市场，并灵活的采用代持的创新业务模式突破了资金占用这一业务瓶颈。2013年将业务范围拓展信托产品投资和委托贷款等非标业务领域。2014年开展了利率互换、国债期货等利率衍生产品的投资交易工作。近几年进一步做大国债期货交易，并开发了多种套利模式。通过不断的业务创新，固定收益总部在风云变幻的市场中保持了业绩的连年稳定增长，为未来打下了坚实的基础。

　　（2）量化对冲交易业务

　　2011年，在传统投资业务举步维艰的大背景下，公司率先开始了在自营投资业务上的创新与转型，于2012年1月成立了创新业务总部（2016年8月更名为量化对冲交易总部）。量化对冲交易总部改变了传统投资思路，采取创新型投资理念，专注于研究、开发、使用基础性金融产品和相关衍生金融工具发掘和创造绝对收益的盈利模式，借鉴国外成熟市场经验，利用事件套利、并购重组套利、分级基金套利等策略对冲市场风险，努力做大量化投资规模，精耕细作申购、再融资项目，以获取稳健收益为经营理念。此外，还建立和完善了一系列投资决策流程和风险管理制度,覆盖了决策、研究、交易、核算、风险监控等各个业务环节，有力地保障了公司自营投资业务的规范开展与合规运作。自成立以来，取得了稳定的投资业绩。

　　自2015年年底以来，量化对冲交易总部经过两年多的持续努力，不断深入探究高频数据所蕴含的信息，逐步形成了理论分析扎实，市场容量大的量化投资策略，推动了投资工作的转型。近年来，还不断加强宏观及资产配置研究，旨在通过科学的配置组合获取较低风险下更高的市场回报。自2017年年初开始搭建FOF投资研究框架，多轮讨论确定筛选指标，并对各基金公司的明星产品和明星基金经理持续跟踪，构建投资组合，截止17年底已初步取得一定成果。未来将在稳健收益基础上进一步探索收益放大的可能，努力构建渤海证券具有多策略的对冲式资产投资管理模式。

　　（3）债券销售交易业务

　　为加快创新业务的发展，公司于2013年成立了债券销售交易总部，以低风险套利和非标资产做市为主，以杠杆推动的固定收益类多策略对冲交易和资本中介业务为核心，积极开展利率互换套利交易。

　　债券销售交易总部在2017年基本形成了专业化、多层次的业务体系。按业务发展规划，下设投资、销售、产品设计及研究、投顾、中央交易室、中台及风险监控等业务线，各个业务线强调专业化分工，同时更强调相互协作、有机整合，在风险可控的前提下实现部门整体战略规划。依托渤海证券公司强大实力，部门组建了国内独具特色的业务团队，保证了业务的核心竞争力和业务领先性。2017年管理包括短融、次级债在内的自有资金约130亿元，现券规模约220亿，利率互换名义本金485亿。2017年债券总交割量22831亿，全市场排名89名，券商排名第7名。2016年取得尝试做市商资格，并获中国债券俱乐部“2016年度最佳进步奖”；2017年初在中央国债公司荣获证券公司类优秀自营商、优秀证券公司短融发行人及非银行类优秀承销商称号；2018年初继续荣获证券公司类优秀自营商、优秀证券公司短融发行人称号。参与多次上清所利率互换集中清算，同业中排名前茅，市场声誉提升明显。

　　部门未来的战略发展方向是专注于低风险的绝对收益型投资机会，构建稳定和多元化的盈利模式，成为覆盖利率、信用、利率互换、国债期货、CRM及利率期权等所有固定收益产品及衍生品的有影响力的债券交易商，长期将部门打造成为国内独具特色的FICC业务部门。

　　3、投资银行业务

　　公司投资银行业务主要从事股票、公司债的保荐、发行与承销，上市公司并购重组，财务顾问等服务。投资银行业务历来为公司重点业务。公司组建了一支专业能力强、从业经验丰富的投资银行队伍，通过积极挖掘、精心培育细分行业的潜在龙头客户，向资本市场上输送了一批优质企业，帮助企业通过资本市场发展壮大。

　　2016年，公司投行业务积极拓展并购重组、新三板推荐挂牌、公司债等方面的业务，并取得较大突破：完成IPO申报项目1个；一汽夏利、大连电瓷、赤天化、华闻传媒等并购重组类财务顾问项目7个，改制财务顾问项目21个；完成宁投投资、和平国资等公司债项目8个；完成新三板推荐挂牌项目22个，持续督导项目3个；完成了新三板企业定向增发项目11个，融资额共计3.5亿元。

　　2017年，公司紧紧围绕服务实体经济的主线，加快投行业务体系的布局调整，在大投行框架内，重新明确了投行业务的战略定位和组织架构，建立起了股权融资和债权融资两大业务条线。大力引进行业优秀人才，先后成立了并购融资总部、债券融资总部、债务融资总部和投行第二总部，增强了投行实力。

　　2017年，公司投行业务完成了浙江东尼电子的首发上市项目，实现了近3年以来公司IPO推荐上市零的突破。与天津市多家国资运营平台进行战略合作，储备了多个IPO及并购项目，为下一步发展做好了储备。承销债券15只，金额116.3亿元，实现债券承销及保荐业务净收入0.62亿元，完成并购及财务顾问项目67家，取得并购及财务顾问业务净收入0.36亿元，在为企业解决实际融资难题的同时，也成为公司新的收入增长点。

　　2018年以来，公司投行业务深耕天津本地并拓展外埠业务，在巩固传统业务优势的同时创新业务产品，积极达成了绿色债券等新品种承销意向，上半年公司完成财务顾问项目17个和债券主承销项目1个，并在债券承销、资产证券化等业务方面储备了一批项目。

　　未来公司将进一步建立大投行的业务框架，涵盖投资银行条线、债权业务条线、汇金子公司、场外市场等部门。打造精品产业投行，重点在支持新技术、新产业、新业态、新模式上下大功夫，围绕企业生命周期和政府角色转变，用诚信、专业、综合性金融服务坚定地为供给侧结构性改革服务。在巩固企业债、公司债承销业务优势的同时，积极主动向新的业务领域拓展，开拓绿色债、专项债、项目收益债、可交换债、资产证券化等创新品种。加大项目承揽工作力度，提升业务规模在行业内的排名,全力以赴争取交易商协会承销资格。

　　4、信用业务

　　信用业务是公司作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。信用业务是融资功能与一般经纪业务相结合的产物，是对传统经纪业务的创新。公司的信用业务总部主要负责融资融券业务和约定购回时证券交易业务等。

　　融资融券业务是信用业务主要收入来源。公司融资融券业务资格于2012年4月获得证监会正式批复，由于公司客户基础良好，并通过完善融资融券业务各项制度、建立融资融券业务推荐人制度，及早做好业务准备工作，2012年两融业务实现了当年开业、当年盈利的良好成绩。

　　2016年融资融券业务的市场竞争异常激烈，息费率呈逐步下滑态势。公司信用业务根据市场竞争态势及公司业务发展的现实状况，制定了相应的息费管理策略。以客户资产、收入贡献等数据为基础，兼顾客户所在区域的息费率水平，使公司的息费率既具有一定的市场竞争力，又保持了应有的盈利能力。公司在2016年针对市场获利机会缺乏的情况，加大客户储备培育力度。依据监管政策变化和行业动向，及时调整制度、完善系统、优化流程，股票质押业务平稳起步，小额股票质押业务“津易贷”正式上线。同时，严格控制业务风险，年内未出现违规情况和客户纠纷投诉。年末融资融券余额37.17亿元，全年日均业务余额为36.25亿元。公司51家营业部中已有50家开展了融资融券业务。2016年，公司信用业务实现营业收入18,957.41万元，实现利润总额15,453.60万元，公司全年日均融资融余额市场占比为 4％。，与去年持平。约定购回、股票质押、转融通等业务手段逐步完善，初步形成以融资融券为主导，股票质押为补充的新的经营模式。

　　2017年，信用业务总部将股票质押业务的拓展作为首要任务。首先是部门内部的资源倾斜；第二是时刻关注监管动向，据此完善制度建设；第三是出台了业务奖励办法，有效激发了营业部及其他相关业务部门的展业积极性；第四是深入挖掘既有业务渠道，积极拓展新的业务渠道。最后，从客户角度出发，强化服务意识。以风险可控为前提，积极、主动、灵活为客户着想，在融资方案设计、业务流程办理等各方面为客户提供最大限度的支持与帮助，得到了客户的一致认可。2017年，公司信用业务各项经营管理活动未出现违规情况，全年未出现客户无法清偿公司债务的情况，未出现严重的客户纠纷，未出现投诉及诉讼。贯彻了公司稳健经营、严控风险的总体方针。年末融资融券余额35.41亿元，全年日均业务余额为35.36亿元。股票质押式回购业务余额32.21亿元，公司52家营业部已全部开展了融资融券业务。2017年，公司信用业务实现营业收入21,085.98万元，实现利润总额18,401.35万元，公司全年日均融资融券余额市场占比为 3.79％。。约定购回、股票质押、转融通等业务手段逐步完善，初步形成了以融资融券为主导，股票质押为补充的新的经营模式。

　　表3-8：信用业务近三年经营业绩

　　单位:万元

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　　公司融资融券业务未来将以服务实体经济为基础，合规经营，严控风险，扩大与提升融资类业务服务水平，多渠道、多模式降低成本，建设与公司相称的品牌形象。同时持续加强营销力量，深层次挖掘业务机会，严格控制业务风险，进一步提升股票质押市场排名。继续强化与营业部合作，全力以赴做大两融业务规模。

　　5、资产管理业务

　　公司的资产管理业务原由资产管理总部开展，资产管理总部于2010年4月成立，立足于为客户提供全方位的证券投资理财及咨询服务，致力于在四个方面拓展业务：定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务和投资咨询业务。2016年1月，经中国证监会核准，公司出资2亿元，在原资产管理总部的基础上，设立渤海汇金证券资产管理有限公司，渤海汇金承接了公司公募基金、资产管理业务的全部业务内容，业务范围为证券资产管理、公开募集证券投资基金管理业务，其中，证券资产管理业务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。2016年5月18日，渤海汇金领取了营业执照；2016年8月9日，获得了经营证券期货业务许可证；2017年1月，渤海汇金增资人民币6亿元，注册资本变更为8亿元，渤海证券持有100%股权；2018年6月，渤海汇金增资人民币3亿元，注册资本变更为11亿元，渤海证券持有100%股权。

　　经过几年的发展与积累，公司资产管理业务管理资产规模持续壮大，市场影响力不断增强，并且已形成了公司资产管理的核心竞争优势：一是拥有完善严谨的业务流程和风险管理制度。公司资产管理业务在严格遵循价值投资的前提下，将投资决策委员会、投资决策小组、投资经理的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严格的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。二是拥有专业的投研体系和团队。

　　2016年集合业务新增产品4只，新增规模4.38亿；定向业务新增产品96只，新增规模为980.99亿；专项业务新增产品1只，新增规模为3.4亿。集合计划年终存续的产品，包括滨海系列3只、金海系列1只、蓝海系列1只、汇金系列12只、汇富系列7只、汇鑫系列4只、定增集合1只，共7个系列，29只产品。定向产品年终存续244只，保有1866.19亿元。2016年公司资产管理业务实现营业收入15,003.26万元，利润总额8,032.25万元。

　　2017年公司资产管理业务在创新领域也取得了实质性突破，为积极落实中央提出的供给侧结构性改革和降杠杆工作要求，专注不动产资产证券化业务，汇金资产管理公司与住建部合作推出了国内首单长租公寓类REITs产品—新派公寓资管计划，与红星美凯龙合作推出了国内首例家居行业类REITs产品，完成了首单美元基金类REITs-悦方ID Mall资产支持专项计划。截至目前，公司类REITs型资产证券化产品合计规模达56.9亿，成为国内少数几家掌握类REITs产品核心设计技术并成功落地项目的券商之一，确立了公司在资产证券化领域的地位。2017年，公司资产管理业务实现营业收入14,538.02万元，利润总额2,630.75万元。截至2017年底，资产管理业务资产总规模为2711.89亿元。其中，集合资产管理业务年末产品数量27只，资产规模94.04亿元，定向资产管理业务年末产品数量247只，资产规模为2557.55亿元，专项资产管理业务年末产品数量4只，资产规模60.30亿元。根据中国证监会2017年12月份统计，渤海汇金受托资产规模排名第17位，营业净收入排名第50位。

　　2018年6月末，公司资产管理业务合规受托资金规模2397.78亿元，行业排名18位，其中，公募基金规模3.82亿元，集合资产管理业务资产规模103.26亿元,定向资产管理业务资产规模为2215.33亿元,专项资产规模为75.37亿。受托规模较上年末下降12%。资产管理业务营业收入6297.02万元，较上年同期5789.39万元上升9%。

　　公司集合理财业务已构成多元化产品体系，逐步开发全产业链的定增类产品，并向新三板延伸，同时重点开发对冲量化产品，形成短、中、长的产品类型。2018年上半年，公司新发集合业务产品、定向业务产品及专项业务产品分别为5只、7只和2只，新增规模68.26亿元。目前公司资产管理业务已形成了较为完善的组织架构和严格的投资决策流程，同时逐步推进业务结构的转型，加强主动管理能力。

　　渤海汇金子公司未来将主动适应去通道、去杠杆、去资金池的监管导向，着力发展主动管理型业务和类REITs等创新业务，在资产证券化等领域全力推进，积极拓展FOF、MOM等业务，打造公司公募业务特色。坚持以服务客户为中心，切实履行投资者适当性要求，做好产品管理，扩大公司主动管理规模，保持行业领先地位。

　　6、期货经纪业务

　　公司控股子公司和融期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。和融期货拥有郑州商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所会员资格。

　　和融期货依据稳健、创新的工作思路，积极应对外部经营环境的不利影响和巨大挑战，加强经营体系建设和内部管控，打基础，谋发展，各项工作取得了较好成绩，2013年利用股东资源寻求创新突破，实现了扭亏为盈。

　　2016年度，和融期货在保持传统期货经纪业务稳步增长的同时，依靠母公司力量，积极拓宽对外合作渠道，创新业务快速增长，经营业绩取得了长足进步。2016年和融期货实现营业收入2139.59万元，净利润502.22万元，行业净资产排名、手续费收入排名和净利润排名均有明显提高。

　　2017年度，和融期货在保持传统期货经纪业务稳步增长的同时，依靠母公司力量，积极拓宽对外合作渠道，创新业务快速增长，经营业绩取得了长足进步。 2017年实现营业收入1791.41万元，净利润377.00万元。

　　7、私募股权投资基金业务

　　发行人的全资子公司博正资本从事私募投资基金业务。主要包括：使用自有资金或设立基金，对企业进行股权投资或债权投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务等。博正资本已经取得证券业协会的会员资格、证券投资基金业协会的会员资格；经证监会机构部、基金业协会及证券投资基金业协会联合审查，博正资本已经成为第三批证券公司及私募基金子公司规范平台，并在证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”完成证券公司私募股权投资基金管理人备案。

　　截至2017年12月31日，博正资本资产总额4.30亿元，负债总额0.41亿元，所有者权益3.89亿元。2017年，博正资本实现营业收入1.03亿元，实现净利润0.70亿元。2018年上半年，博正资本实现营业收入499.57万元，利润总额258.33万元。

　　8、场外市场业务

　　2012年，为加快场外市场业务发展，根据公司的战略部署，于当年7月设立场外市场筹备组，重点开展新三板和私募债业务。2012年8月新三板扩容后，公司推荐了两家位于天津滨海新区的企业于2012年9月7日在新三板挂牌。新三板扩容后首批8家企业挂牌，公司是唯一一家同时推荐两家企业挂牌的主办券商。

　　公司场外市场业务总部于当年11月正式成立，在机构设立仅一年的时间里，场外市场业务取得突破，积极开展业务创新和产品创新，各项业务布局全面展开。

　　2016年公司场外市场业务全年实现收入1082万元，连续三年实现较大幅度增长。发行私募基金3期，募集资金3.5亿元，私募产品保有规模13.5亿元；发行收益凭证20期，规模45.3亿元，年末保有规模31.9亿元。作为场外市场的创新产品，收益凭证既成为公司的新型融资工具，又为客户提供了固定收益产品，具有良好的发展前景。新三板做市业务收益良好，年末持有股票36只，收益率16.5%。

　　2017年公司场外市场业务全年实现收入684.8万元。发行私募基金2期，募集资金1.3亿元；发行收益凭证32期，规模35.1亿元，年末保有规模19.04亿元。作为场外市场的创新产品，收益凭证既成为公司的新型融资工具，又为客户提供了固定收益产品，具有良好的发展前景。新三板做市业务收益良好，年末持有股票66只，收益率8.7%。场外市场总部目前已基本形成柜台市场、产品开发、做市三大业务。2018年，场外市场业务将继续以报价系统和区域股权市场为平台，研究开展转让和质押回购业务，开发私募基金、报价系统ABS、区域市场可转债等私募产品。认真做好收益凭证发行兑付工作，巩固和提高做市业务的收益率。

　　9、另类投资业务

　　2013年4月公司成立了全资子公司渤海创富证券投资有限公司，2015年末注册资本为人民币3亿元。2016年8月24日，渤海创富增资人民币5亿元，注册资本变更为8亿元，渤海证券持有100%股权。渤海创富定位于实施非传统资产配置的新型投资平台，执行创新型投资策略的应用平台，支持公司创新业务开展的通道，为公司提供稳定持续的利润来源。

　　2016年，渤海创富业务规模实现较快增长，形成了与自身性质相适应的盈利模式。公司在低风险业务中使用杠杆模式，以杠杆+资本+客户的多策略低风险套利、对冲业务和财务顾问业务为核心盈利模式，盈利水平大幅提高。同时，公司积极利用政策优势和区域优势，借助母公司的业务力量拓展融资渠道，强化短期和中期负债管理，并控制负债成本。同时，在流动性管理方面有创新举措，使得未来业务的可持续发展得到了保证。2016年度，渤海创富实现营业收入6,406.51万元,净利润4,503.92万元。

　　2017年，渤海创富继续探索创新业务方式，拓展另类投资机会，尝试成为母公司业务的补充及创新业务平台。同时，在流动性管理方面有创新举措，使得未来业务的可持续发展得到了保证。中国证券业协会2016年底发布《证券公司另类投资子公司管理规范》，渤海创富严格按照该规范相关要求开展整改管理，合规经营。由于规范对于另类子公司负债经营提出严格要求，渤海创富针对存量负债通过到期赎回、提前转让现有项目等方式变现资产偿还，因此，截至2017年末，渤海创富存在一定的经营亏损状况。2017年度，渤海创富实现营业收入157.82万元,净利润-432.16万元。

　　2018年上半年，渤海创富存量负债已偿还完毕，目前业务开展稳步运行。由于部分存量投资产品存在连续减值迹象，已满足公司资产减值会计政策要求，出于谨慎性考虑，渤海创富针对该部分金融资产计提金融资产减值准备，因此，报告期内，渤海创富存在一定的经营亏损状况，2018年上半年实现营业收入5693.96万元,利润总额-1252.48万元。

　　未来渤海创富将继续探索创新业务方式，拓展另类投资机会，尝试成为母公司业务的补充及创新业务平台。

　　10、互联网金融业务

　　2014年，公司把发展互联网金融作为公司重点工作之一，成立了互联网金融筹备组。2015年，互联网金融总部正式成立。

　　互联网金融总部组织架构采取模块化的扁平组织架构，设置六个模块，即：系统运行模块、产品管理模块、企划营销模块、渠道拓展模块、业务管理模块、客户服务模块。各模块对部门总经理负责。部门总经理1人。正式员工11人，分别归属于系统运行、产品管理、企划营销、渠道拓展、业务管理五个模块，客户服务模块暂未启动，兼职风险防范员及合规专员1人。互联网金融业务作为公司重点项目，既是服务支持平台，也是传统业务转型、公司战略转型的重要抓手。

　　2016年公司互联网金融业务紧紧围绕“搭建平台、丰富产品、拓展渠道、创新服务”的目标开展工作,持续丰富互联网金融平台业务功能、优化业务流程，不断提升客户体验。当年互联网开户数占公司开户总数的72%。金融商城实现了公募基金、大集合资产管理计划类产品、收益凭证、信托产品的信息公示、特定对象确定及适当性管理、开户、交易等功能，累计销售金融产品2.03亿元。上线小额股票质押式回购交易业务，通过互联网金融平台为符合开展业务资格的客户办理相关手续。初步完成网上业务协助系统建设，为客户提供在线服务指引。

　　2017年，公司互联网金融产品销售、营销策划工作、互联网渠道拓展等业务按照年初计划合规、有序展开，互联网金融平台基础系统运行良好，自主开发多个系统为公司业务提供服务，直属营业部业绩实现突破，制定服务实体经济的工作方案并采取具体措施。当年互联网开户数占公司开户总数的75%。金融商城实现了公募基金、大集合资产管理计划类产品、收益凭证、信托产品的信息公示、特定对象确定及适当性管理、开户、交易等功能，累计销售金融产品1.36亿元。上线小额股票质押式回购交易业务，通过互联网金融平台为符合开展业务资格的客户办理相关手续。2017年，通过连接线上互联网企业，拓展线下机构（尤其是天津当地机构），全力服务实体经济为渠道拓展的原则，形成互为平台、相互合作的网状结构，努力为公司互联网金融生态圈打下良好坚实的客户基础。

　　2018年互联网金融业务将拟全力以赴服从公司战略，充分发挥技术和业务上的积累，合理利用公司资源，从服务实体经济、运用金融科技和塑造公司品牌三个方面着力，为公司业务发展做出应有的贡献。

　　11、研究业务

　　公司研究所成立于2001年6月，公司研究所拥有由硕士、博士组成的研究团队，目前共计36人，研究员均具有国内外知名高等院校的教育背景。研究领域涉及宏观经济、投资策略、行业与公司、金融工程、量化投资、证券衍生产品、券商发展与创新等多各方面，目前已形成了较完备的产品体系。近年来，研究所在夯实基础的同时，还形成了地域研究优势和金融创新两大特色。研究所坚持以客户为中心，以市场需求为导向的原则，利用研究所自身的专业化优势，即依托具有深厚专业教育背景和从业经历的分析师队伍，以产品设计和风险控制、量化测评为主攻方向，同时继续开展投资顾问咨询和财务顾问咨询业务，通过冷静的判断和深入的分析为客户提供全方位的投融资咨询服务。

　　2017年，研究所立足天津，依靠地域优势，加强对天津地区行业及公司研究，努力打造天津上市公司研究品牌。一方面为天津市实体经济发展出谋划策，提供研究支持，另一方面，作为天津本地券商的研究机构，研究所在继续加强对天津各行业上市公司的持续跟踪和深入调研，并保持对天津国企改革的高度关注。发挥天津本地券商优势，深入研究天津地区行业及公司，持续打造天津上市公司研究品牌。另外，在2017年深耕重点行业，扩大行业内的影响力。2017年研究所对大健康、新能源、TMT等领域重点布局，继续加强重点行业研究力度，发布有行业影响力的研究成果，撰写了多篇行业专题报告。多位研究员获得金牌分析师、最佳分析师等荣誉。

　　（二）发行人所处行业情况与发展

　　2016年，证券行业整体面临的宏观经济环境错综复杂，一方面是在经济增速回落和前期宽松货币政策共同影响下，市场收益预期显著下降；另一方面是在资产荒的背景下，社会投资杠杆风险加大。受到2015年超高业绩基数以及2016年市场行情震荡共同影响，券商行业同比业绩出现较大回落，但也存在业务结构持续优化、经营范围不断扩张等积极因素。行业业绩增长承压。还有部分券商因为业务违规或风控不严格受到监管处罚或警告，行业短期合规风险上升。在这样的大背景下，2016年证券行业实现营收3275亿元，净利润1233亿元，较去年同期分别下降43%和50%。

　　从2017年证券行业经营环境来看，监管环境趋于稳定，沪深两市整体震荡回暖，全年证券行业实现营业收入3113.28亿元，同比略下降5.08%；实现净利润1129.95亿元，同比下降8.47%。行业业绩下滑的主要原因包括：1、经纪业务交易量较2016年有所下降，同时佣金率仍然略有下降；2、投行业务受到监管、市场等因素影响，股债融资规模有所下降；3、行业利息收入略有下降，利率持续走高致使利差收入有所缩窄。在业绩下滑的压力之下，行业ROE继2016年趋势继续下滑，2017年行业ROE为 6.11%。

　　（三）发行人竞争优势

　　近年来，公司积极适应我国证券行业发展的趋势，借鉴国内外投行发展经验，根据公司的实际情况，不断开展商业模式创新，取得可喜效果。得益于公司的转型和创新，在资产管理、固定收益业务，对冲投资业务等新型业务领域，公司走在了行业前列，并开始形成自己独特的竞争优势。

　　1、自营证券投资业务

　　公司自营投资业务已形成以“固定收益”和“类固定收益投资”为主导的盈利模式。“十二五”期间保持了较为稳定的投资收益率，有效地避免了市场周期性波动所带来的负面影响，盈利质量方面优于同业。投资业务在公司收入中占比逐步提高，已经成为主要盈利来源，为公司创造了投资高端品牌。其中，固定收益业务通过建立和完善以创新为引领的全业务链盈利模式，已经形成业务收入多元化的格局。对冲交易业务努力打造研究驱动型的投研模式，研究对投资的支持力度大幅提高，成为投资的动力源头和决策基础。逐步形成了具有自身特色的量化对冲投资风格。债券销售交易业务全力构建稳定多元化的盈利模式，积极开展“杠杆+资本+客户”的多策略低风险套利、对冲交易和代客交易，形成业务量大、收益稳健、风险较低的业务特点，业内影响力大大提升。未来公司的投资业务将继续以稳健为核心，加大投研力度，准确把握国家宏观经济政策和行业监管政策，合理配置投资品种，把握股票和债券市场投资机会与交易机会，在保证稳定收益的基础上，追求超额收益。搭建风险跟踪和管理体系，从信用风险、市场风险、利率风险等方面对资产配置各类资产进行风险分析与监测，及时评估策略风险和资产配置风险。

　　2、证券经纪业务

　　公司下辖52家营业部，主要分布在北京、上海、广州、深圳、重庆等经济发达地区，网点布局科学合理，有效提升了公司各类产品的销售能力，较好支持了公司综合金融的服务能力。近年来公司所属营业部在中国证券业协会、上海证券交易所及各地证监局组织的各项评选活动中获得了数十项荣誉称号。公司2015年至2017年代理买卖证券业务净收入保持稳定，经纪业务交易量保持持续增长，且综合佣金率均高于市场平均水平，体现了公司重点发展创新业务和定制化研究服务，高净值客户数量增加之效果。

　　根据公司整体战略布局，经纪业务未来将积极推进分公司及营业部的规划、设立工作，努力实现分支机构管理方式的转型以及领先经营模式的传播与复制。前置业务链条，以非上市/挂牌企业股改为业务接入端口，引入PE、VC进行股权投资，为具备挂牌上市前潜力的企业提供融资服务，为企业提供综合融资服务。依托PB业务，拓展私募基金管理规模。

　　3、投资银行业务

　　近年来，公司紧紧围绕以资本为核心的大投行业务这一券商投行业务发展方向，坚持服务实体经济的根本定位，积极推动投行业务创新，大力发展直接投资业务、债券融资业务，创新柜台业务，初步形成以IPO和新三板保荐推荐挂牌为核心的股权融资服务，以企业债、公司债、私募债为核心的债权服务，以直接投资和基金为核心的资本投资服务三大支柱业务，以沪深交易所场内市场为主，场外市场为辅的业务格局，为企业和个人以及政府机构提供全方位的投融资服务，初步形成了以资本中介业务为核心的投行业务格局，并购重组和债务融资类业务在已实现收入和项目储备收入中均占到主要份额。未来公司将进一步建立和完善大投行的业务框架，涵盖投资银行条线、债权业务条线、汇金子公司、场外市场等部门。打造精品产业投行，重点在支持新技术、新产业、新业态、新模式上下大功夫，围绕企业生命周期和政府角色转变，用诚信、专业、综合性金融服务坚定地为供给侧结构性改革服务。

　　4、资产管理业务

　　2016年，渤海汇金资产管理子公司成立，公司管理的理财产品数量和类别逐步丰富，截至2017年底，渤海汇金资产管理业务资产总规模为2711.89亿元。其中，集合资产管理业务资产规模94.04亿元，定向资产管理业务资产规模为2557.55亿元，专项资产管理业务资产规模60.3亿元。根据中国证监会2017年12月份统计，渤海汇金受托资产规模排名第17位，营业净收入排名第50位。

　　经过几年的发展与积累，公司资产管理业务管理资产规模持续壮大，市场影响力不断增强，并且已形成了公司资产管理的核心竞争优势：一是拥有完善严谨的业务流程和风险管理制度。公司资产管理业务在严格遵循价值投资的前提下，将投资决策委员会、投资决策小组、投资经理的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严格的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。二是拥有专业的投研体系和团队。

　　未来公司资产管理业务将大力发展以ABS为代表的资产证券化业务，从政策支持到人员和资源配置上倾斜，在组织架构和决策优化上做改革；重点发展公募投资业务，将以固收、量化等类固定收益业务作为公募业务的重点发展方向；对于现有的定向和私募业务，以稳固发展为主，逐步压缩通道类业务，杠杆类业务规模。

　　5、信用业务

　　公司信用业务把握住市场快速发展的机遇，通过综合性融资和针对性服务，进一步满足各类客户群体合理的融资或融券交易需求，取得了两融余额的快速增长。融资融券日均余额由2013年末的不足12亿元增长至2017年末的35.41亿元。公司52家营业部已全部获取了融资融券业务资格。截至2017年末，公司日均融资市场份额为3.79％。。

　　融资融券业务收入方面，融资融券业务收入占公司收入比重也呈逐年上升， 2015年为14.66%，2016年为14.47%，2017年为17.25%，成为公司重要的收入来源。公司信用业务目前约定购回、股票质押、转融通等业务手段已逐步完善，初步形成了以融资融券为主导，股票质押为补充的新的经营模式。

　　6、期货经纪业务

　　公司控股子公司和融期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。和融期货拥有郑州商品交易所会员资格、上海期货交易所会员资格、大连商品交易所会员资格和中国金融期货交易所会员资格。和融期货在坚持专心做好主业的同时，积极拓展新业务模式，加强与母公司的深度业务合作，客户资产规模持续快速增长。2017年实现营业收入1791.41万元，净利润377.00万元，2017年末期货保证金存款19,344.81万元，主要经营指标增长率在天津地区期货公司中名列前茅。

　　7、私募股权投资基金业务

　　博正资本成立之初就确立了稳健的投资理念，重点关注目标企业的发展及其未来在资本市场的价值，不断完善自身的内部控制制度，搭建了经验丰富的骨干人员队伍。博正资本成立以来，已使用自有资金完成多项股权投资，总计对外投入金额数亿元。2017年，博正资本在传统业务基础上，积极拓展新的经营思路和业务模式，积极转型大力发展私募股权投资基金业务，妥善进行已投资项目的后续管理，并开展相关的财务顾问业务，逐步形成专业、持续、稳定的盈利模式。2017年，博正资本还根据大于推进设立产业基金的战略安排，以及证券业协会的监管要求，积极开展各类新兴产业股权投资基金的设立工作，推进公司业务转型，服务实体经济，并已取得初步成效。当年还按照证券业协会最新的监管要求，对所持有的产品和证券投资基金进行了部分退出和全部退出。

　　8、场外市场业务

　　公司场外市场业务部2013年11月正式成立。场外市场总部自建立以来，经过几次调整，基本形成柜台市场、产品开发、做市三大业务，且业务基本成熟，呈良好发展态势。2017年公司场外市场业务全年实现收入684.8万元。发行私募基金2期，募集资金1.3亿元；发行收益凭证32期，规模35.1亿元，年末保有规模19.04亿元。作为场外市场的创新产品，收益凭证既成为公司的新型融资工具，又为客户提供了固定收益产品，具有良好的发展前景。新三板做市业务收益良好，年末持有股票66只，收益率8.7%。未来，公司场外市场业务将继续以报价系统和区域股权市场为平台，研究开展转让和质押回购业务，开发私募基金、报价系统ABS、区域市场可转债等私募产品。认真做好收益凭证发行兑付工作，巩固和提高做市业务的收益率。

　　9、另类投资业务

　　2013年4月公司出资3亿元成立了全资子公司渤海创富证券投资有限公司，2016年8月末已增资至8亿元。渤海创富定位于实施非传统资产配置的新型投资平台，执行创新型投资策略的应用平台，支持公司创新业务开展的通道，为公司提供稳定持续的利润来源。未来，渤海创富将继续探索创新业务方式，拓展另类投资机会，尝试成为母公司业务的补充及创新业务平台。同时，在流动性管理方面有创新举措，使得未来业务的可持续发展得到了保证。

　　10、研究业务

　　公司研究所成立于2001年6月，相关人员均具有硕士以上学位。研究所内设行业公司部、宏观策略部、金融工程部、综合质控部和机构销售部，研究领域涉及宏观经济、投资策略、行业、公司、金融工程、量化投资、证券衍生产品、券商发展与创新等方面，目前已形成了较完备的产品体系，并形成了地域研究优势和金融创新两大特色。研究所在对战略规划和业务发展提供支持的同时，对外积极参与央行、证监会、天津证监局、市国资委及天交所等机构的多项重大研究项目，获得良好评价。多位研究员获得金牌分析师、最佳分析师等荣誉。

　　七、发行人法人治理结构及其运行情况

　　（一）发行人组织构架

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，建立了规范、完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了其各自的议事规则；公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会由独立董事担任负责人。

　　（二）公司治理结构

　　1、公司治理概况

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。

　　2、股东与股东大会

　　本公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东享有下列权利：

　　（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本及上市方案作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）审议批准公司单笔对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或者在一年内对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

　　（12）审议批准公司单笔购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或者在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

　　（13）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

　　（14）审议批准本章程第七十四条规定的关联交易事项；

　　（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会对上述第（7）、（8）、（9）和（10）项事项作出决议后，该等决议如需报中国证监会或者其派出机构批准的，应报中国证监会或者其派出机构批准，涉及公司登记事项变更的，需依法办理变更登记。

　　3、董事、独立董事与董事会

　　董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（2）不得挪用公司资金；

　　（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（8）不得擅自披露公司秘密；

　　（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　公司建立独立董事制度，聘请独立董事。独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东大会年度会议上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以撤换。

　　公司设董事会。董事会为公司的执行机构，向股东大会负责并报告工作。董事会由十三名董事组成。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）不得超过董事人数的二分之一。公司总裁应为公司内部董事。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会行使下列职权：

　　（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、担保、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制定公司的基本管理制度；

　　（12）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销；

　　（13）制定本章程的修改方案；

　　（14）管理公司信息披露事项；

　　（15）决定公司聘请会计师事务所事项；

　　（16）承担全面风险管理的最终责任。董事会负责审议批准公司的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、风险管理政策及其他风险管理重大事项；

　　（17）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，并按照监管要求履行合规管理职责；

　　（18）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会下设委员会情况

　　公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会由独立董事担任负责人。

　　战略发展委员会的主要职责是：

　　（1）跟踪研究国家证券行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

　　（2）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：

　　（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）与公司纪委共同处理涉及违法违规及违反公司章程事项；

　　（5）公司章程规定的其他职责。

　　风险控制委员会的主要职责是：

　　（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

　　（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　（5）公司章程或董事会授予规定的其他职责。

　　薪酬与提名委员会的主要职责是：

　　（1）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（2）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（3）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　（4）公司章程规定的其他职责。

　　5、监事与监事会

　　公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表监事三名，职工代表监事两名。职工代表的比例不得低于三分之一。

　　公司监事会行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（4）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（6）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持

　　股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

　　（7）向股东大会会议提出提案；

　　（8）依据《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（9）与公司纪委共同处理涉及违法违规及违反公司章程事项。公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

　　6、高级管理人员

　　高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

　　高级管理人员应当取得中国证监会核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

　　八、发行人最近三年及一期重大合法合规经营情况

　　按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　自2015年1月1日起，截至2018年6月30日，发行人受到的行政监管措施或处罚情况如下：

　　（1）《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]96 号）

　　2017 年1月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）因渤海证券取得股转系统同意其后续加入为武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司股票做市的函后未按规则要求于当天在股转系统的官网进行公告，认定渤海证券违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5 条关于主办券商应当及时披露信息的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第二十条规定，构成信息披露违规，因此对其出具了《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》，要求渤海证券有关负责人于2017年3月29日到证监会接受自律监管谈话。

　　渤海证券在接到《关于对渤海证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》后，相关负责人按时参加了监管谈话，同时相关业务部门及业务人员认真的核查发生的原因并进行了检讨和反思，针对信息披露审核流程进行了完善，增加了相关审核人员，不断提高业务人员信息披露意识及完善审核流程。

　　（2）《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2016]33 号）

　　2016 年3月27日，中国证券监督管理委员会因渤海证券未严格按照公司制度的要求对基金从业人员投资基金的行为进行管理及对公募基金业务投资管理人员的合规培训时间少于20小时，认定上述行为违反了《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》第四条、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》第三十条、《证券投资基金管理公司管理办法》第四十九条的有关规定，因此出具《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》并责令公司改正。

　　渤海证券收到《关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，严格按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求进行整改，完善基金从业人员投资基金行为的管理流程，并制定了公募基金业务投资管理人员合规培训计划，按要求完成合规培训，同时提高从业人员的守法合规意识，整改完毕之后向天津证监局报送了《〈关于对渤海证券股份有限公司采取责令改正措施的决定〉所列事项的整改报告》。

　　报告期内，除上述情形外，发行人未受到其他行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。监管措施的出具对发行人的日常业务运营以及业务资质均无实质性影响，对本次债券的发行亦不构成实质性影响。

　　发行人最近三年内不存在重大违法违规的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　九、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　　公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。

　　公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

　　1、发行人将在本期债券存续期内，向本期债券持有人披露年度报告，年度报告的披露时间不晚于当年的4月30日，中期报告的披露时间不晚于当年的8月31日。发行人年度报告将经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。

　　2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

　　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）债券信用评级发生变化；

　　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　　（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　　（14）发行人不能按期支付本息；

　　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（16）发行人提出债务重组方案的；

　　（17）本次债券项下各期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　第四节财务会计信息

　　本部分的财务数据来源于发行人2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及2018年1-6月未经审计的财务报表。2015-2017年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2016）第20552号”、“普华永道中天审字（2017）第22538号”、“普华永道中天审字（2018）第20276号”标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币。

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　　一、公司最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　表4-1：发行人合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　表4-2：发行人合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　表4-3发行人合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　表4-4：发行人母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　表4-5：发行人母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　表4-6：发行人母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并报表范围的变化

　　公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　1、2016年度较2015年度合并会计报表范围变化情况

　　表4-7 ：2016年合并范围变化情况

　　■

　　2、2017年度较2016年度合并会计报表范围变化情况

　　2017年度较2016年度合并会计报表范围无变化。

　　3、2018年1-6月较2017年度合并会计报表范围变化情况

　　2018年1-6月较2017年度合并会计报表范围无变化。

　　（四）主要财务指标和风险控制指标

　　1、公司报告期内的主要财务指标

　　合并口径主要财务指标如下：

　　表4-8：发行人近三年及一期主要财务指标表（合并口径）

　　■

　　2、风险口径指标（母公司）

　　表4-9：发行人近三年及一期风险指标表（母公司口径）

　　单位：万元

　　■

　　二、有息债务分析及本次债券发行后发行人资产负债结构的变化情况

　　（一）有息债务情况

　　截至2017年12月31日，发行人有息债务金额为2,652,316.39万元，其中应付短期融资券604,079.29万元，拆入资金70,000.00万元，卖出回购金融资产款1,636,036.52万元，应付债券342,200.58万元。

　　公司有息负债以一年内到期债券为主，公司长短期负债规模和期限结构存在进一步调整的必要。公司2017年末及2018年6月末的有息负债情况如下：

　　表4-10:2017年末发行人有息债务情况

　　单位：万元

　　■

　　表4-11:2018年6月末发行人有息债务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次债券发行后资产负债结构的变化情况

　　本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年6月30日；

　　2、假设本次债券的募集资金净额为70亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　3、本次债券募集资金70亿元全部用于补充公司营运资金；

　　假设本次债券募集资金净额70亿元计入2018年6月30日的合并资产负债表；财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化：

　　表4-12:本次债券发行后合并口径资产负债结构变化情况

　　单位：亿元

　　■

　　表4-13:本次债券发行后母公司口径资产负债结构变化情况

　　单位：亿元

　　■

　　第五节 募集资金运用

　　一、本次债券募集资金规模

　　根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2018年1月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于发行公司债券的专项决议，并提请股东大会审议。2018年3月20日，公司以通讯方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行公司债券的议案，同意授权董事会并同意由董事会转授权经营管理层，依照相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》制度，根据市场条件，全权办理本次公司债券发行的相关具体事宜。根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、利率上调选择权和投资者回售选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；决定和办理向有关监管部门、交易场所等机构的本次发行备案、债权转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项；决定聘请主承销商、财务顾问、律师事务所、资信评级机构等中介机构（如需）以办理本次发行相关事宜。

　　本次公司债券募集资金70亿元，将用于补充公司营运资金；本期公司债券发行总额为不超过20亿元（含20亿元），募集资金将用于补充公司营运资金。

　　二、募集资金运用计划

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投向为以下几类：

　　1、主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务。

　　信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将严格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。对交易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等来最大可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、制定特殊情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险水平；明确标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制，对流动性风险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制度、应急预案等，最大程度避免操作风险。

　　2、用于除信用业务外的其他创新业务

　　通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务规模和盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。

　　3、其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务

　　本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况并在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业务。

　　募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

　　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对财务结构的影响

　　以发行人2018年6月30日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由61.57%上升至66.18%，略有提升。

　　（二）公司经营规模的扩大以及创新转型发展需要合理增加流动资金

　　在证券行业竞争日益激烈的情况下，公司除加大对现有各项传统业务的投入，以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外，还需要加大力度转型发展，逐步构建多样化的服务模式和多元化的业务平台，在发展跨境业务、创新业务以及培育公司新的利润增长点方面将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　　（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本

　　近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。

　　综上所述，本次募集资金将全部用于补充公司营运资金。公司目前有息负债大部分为一年以内到期，长短期负债规模和期限结构存在进一步调整的必要，因此，公司发行中长期债券有利于优化债务期限结构，降低流动性风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，还可在合理的资产负债率水平下，通过债务融资，适当提高财务杠杆比率，从而提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

　　四、前次发行公司债券的募集资金使用情况

　　公司于2018年5月18日发行了渤海证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第一期），票面利率为5.20%，期限为365天。截至本募集说明书签署日，渤海证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券（第一期）尚未到期。公司上述前次发行的证券公司短期公司债券募集资金已按照募集明书中约定的用途，全部用于补充公司营运资金，符合募集说明书约定的用途。

　　第六节备查文件

　　一、本期债券的备查文件

　　（一）发行人经审计的2015年度、2016年度、2017年度财务报告及2018年1-6月未经审计的财务报表；

　　（二）主承销商出具的核查意见；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅时间及地点

　　（一）查阅时间

　　工作日：除法定节假日外的每日9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）查阅地点

　　1、发行人：渤海证券股份有限公司

　　地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　联系人：徐海军

　　电话：022-28451906

　　传真：022-28451607

　　2、主承销商：中泰证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

　　联系人：孙雄飞、李越、翁慧雅、雷绪扬、廖青云、张津、水冰

　　电话：010-59013929

　　传真：010-59013945

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　渤海证券股份有限公司

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