声明

　　募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、公司本期债券评级为AAA；本公司主体长期信用评级为AAA。截至2018年6月30日，公司的股东权益合计为197.09亿元（未经审计），其中归属于母公司股东权益合计为197.08亿元，合并口径资产负债率为61.57%，母公司口径资产负债率为60.84%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款数额）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.06亿元（2015年度、2016年度及2017年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　　二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司投资银行、财富管理、交易及机构客户服务及投资管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　四、公司2015年、2016年、2017年及2018年上半年合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为1.39亿元、-106.76亿元、-73.31亿元及-10.62亿元。2015年以来受当年A股市场冲高回落、盘整震荡走势的影响，经营性现金流减少。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流可能为负，从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。

　　五、公司2015年、2016年及2017年的EBITDA利息倍数分别为3.31、2.54及1.36，虽然公司EBITDA利息倍数出现下降，但对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。

　　六、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。

　　七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　　八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期间，将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　九、债券发行后拟在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　十、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　十二、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　十三、根据公司2018年三季度财务报告，截至2018年9月30日，公司总资产518.90亿元，总负债320.29亿元，所有者权益198.62亿元，资产负债率为 57.39%。2018年1-9月，公司实现营业收入10.66亿元，净利润3.52亿元，归属于母公司所有者的净利润3.52亿元。经营活动产生现金额净流量1.84亿元。

　　第一节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：渤海证券股份有限公司

　　英文名称：BOHAI SECURITIESCO.,LTD.

　　法定代表人：王春峰

　　注册资本：8,037,194,486元人民币

　　成立日期：1988年03月01日

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　邮政编码：300381

　　联系电话：022-28451906

　　传真号码：022-28451607互联网地址：http://www.bhzq.com

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次债券的发行批准情况

　　1、本次债券发行经本公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并经2018年3月20日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过，同意发行不超过80亿元公司债券。2018年9月7日，发行人经营管理层通过了公开发行总额不超过70亿元（含70亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券的发行方案。

　　2、经中国证监会“证监许可【2019】2号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币70亿元的公司债券，期限不超过5年，本次债券将分期发行，发行人将根据市场情况等因素确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

　　三、本次债券的主要条款

　　（一）发行主体：渤海证券股份有限公司。

　　（二）债券名称：渤海证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。

　　（三）发行总额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　（四）债券期限：本期债券期限为3年期。

　　（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　　（六）债券形式：本期债券采取实名制记账式。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

　　（七）票面利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。票面利率不超过国务院限定的利率水平。本期债券为固定利率，票面利率在债券存续期内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（八）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

　　（九）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　（十）起息日：本期债券的起息日为2019年1月21日。

　　（十一）利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十二）付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

　　（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2022年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（十四）计息期间：本期债券的计息期限自2019年1月21日起至2022年1月20日止。

　　（十五）担保方式：本期债券无担保。

　　（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

　　（十七）主承销商：中泰证券股份有限公司。

　　（十八）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

　　（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（二十）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　（二十一）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　（二十二）募集资金用途：本期募集资金全部用于补充公司营运资金。

　　（二十三）募集资金专项账户：于发行前设立，开户名：渤海证券股份有限公司；开户行：招商银行天津分行体育中心支行；账号：022900058610340。。

　　（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　　（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　四、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2019年1月16日

　　簿记建档日：2019年1月17日

　　发行首日：2019年1月18日

　　预计发行期限：2019年1月18日至2019年1月21日

　　（二）本期债券上市安排

　　本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　五、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：渤海证券股份有限公司

　　法定代表人：王春峰

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　联系人：徐海军

　　电话：022-28451906

　　传真：022-28451607

　　邮政编码：300381

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　住所：济南市市中区经七路86号

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

　　联系人：孙雄飞、李越、翁慧雅、雷绪扬、廖青云、张津、水冰

　　电话：010-59013929

　　传真：010-59013945

　　邮政编码：100032

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市中银律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

　　负责人：李炬

　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

　　经办律师：邹健、赵旭

　　联系电话：010-58698899

　　传真：010-58699666

　　邮政编码：100022

　　（四）会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行6楼

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行6楼

　　负责人：李丹

　　联系人：叶少宽

　　电话：010-65332300

　　传真：010-65338800

　　邮政编码：100086

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：郑耀宗、张茹

　　电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　邮政编码：200011

　　（六）募集资金专项账户开户银行

　　开户行：招商银行股份有限公司天津分行

　　联系人：奚燕飞

　　电话：022-28255583

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120

　　（八）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　总经理：聂燕

　　电话：021-68873878

　　传真：021-68870064

　　邮政编码：200120

　　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2018年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　中诚信证券评估有限公司出具了《渤海证券股份有限公司公开发行2019年（第一期）公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用级别为AAA级，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。

　　（二）评级报告的主要内容

　　中诚信证评通过对发行人经营环境、管理与战略、业务运营、风险管理以及财务状况的综合分析，肯定了公司股东实力较强，资本实力较强，细分领域具有竞争力等正面因素对公司及本期债券信用状况的有力支撑。同时，中诚信证评也关注到宏观经济筑底，市场信心不足，行业监管全面趋严，业务发展均衡性有待提升，盈利能力有待提升等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

　　1、正面

　　（1）股东实力较强。公司第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）和第二大股东天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）的控股股东均为天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）。泰达控股隶属于天津市国资委，在公司业务拓展、资本补充等方面给予了大力支持；

　　（2）资本实力较强。公司自2015年增资后，资本实力进一步增强，在2017年的证券公司经营业绩排名中总资产、净资本、净资产分别位列27、23、23位，资本实力较强；

　　（3）细分领域具有竞争力。公司通过引进先进团队，在类REITS领域取得很强竞争力。2017年末在券商（含券商资管公司）行业的类REITs业务规模排名第一。

　　2、关注

　　（1）宏观经济筑底，行业监管全面趋严。目前中国经济仍处于“L”型筑底阶段，房地产调控和金融强监管背景下投资面临下行压力，证券市场信心不足。2017年以来，监管层提出防范化解系统性金融风险，对同业、理财、表外业务三个领域进行重点监管同时加大了对证券公司合规风控能力的考察，行业监管全面趋严。

　　（2）业务发展均衡性有待提升。投资收益对公司营业收入的贡献度较大，在权益类市场行情持续走弱及投行业务开展不畅的情况下，公司收入和利润呈现较大波动。资管业务和信用业务收入贡献度有所增加，但仍需更进一步提升。

　　（3）盈利能力有待提升。在2017年度证券公司业绩排名中，公司营业收入位列第60位，相较于行业内净资本、净资产相近的可比公司，盈利能力有待提升。

　　（4）部分业务信用风险有所暴露。在债券违约频发、股票价格走低的背景下，公司股票质押业务、自营业务风险有所暴露。对于展期或延期的业务，需关注债务人后续回款情况对公司盈利水平的影响。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

　　截至2018年6月末，包括兴业银行、浦发银行、光大银行、建设银行等银行给予公司的授信总额度为人民币437亿元，其中已使用额度约为68.3亿元，未使用额度为368.7亿元。

　　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　　最近三年及一期，公司在与主要客户发生的业务往来中，未曾发生严重违约的情况。

　　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司已发行的债券情况如下：

　　表2-1：已发行债务融资工具情况

　　单位：亿元、天、%

　　■

　　截至本募集说明书签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例

　　本次公司债券发行后，公司的累计公开发行公司债券（不包括次级债、短融、永续债券及收益凭证）余额不超过人民币70亿元，占本公司截至2018年6月30日经审计的净资产197.09亿元的35.52%，未超过净资产的40.00%。

　　（五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

　　表2-2:发行人主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　1、全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券

　　2、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

　　3、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款-存货）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）

　　4、资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　6、营业利润率=营业利润/营业收入

　　7、平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　　8、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　　10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：渤海证券股份有限公司

　　法定代表人：王春峰

　　成立日期：1988年3月1日

　　注册资本：人民币80.37亿元

　　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　　办公地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦A座

　　统一社会信用代码：911200001030645762

　　信息披露事务负责人：徐海军

　　联系电话：022-28451906

　　传真号码：022-28451607

　　邮政编码：300381

　　公司网址：http://www.bhzq.com

　　电子邮箱：hucs0219@163.com

　　所属行业：资本市场服务

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人设立及股本变化情况

　　（一）发行人设立及股本变化情况

　　渤海证券由渤海有限整体变更设立，渤海有限是在原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等4家信托机构证券营业部合并重组基础上，集合了国内多家有影响、有实力的国有企业、上市公司、民营企业共同出资组建。

　　2001年4月，中国证监会出具《关于同意渤海证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字〔2001〕65号），同意渤海证券有限责任公司开业，注册资本为2,317,166,300元。2001年3月25日召开第一次股东会暨公司成立大会，2001年5月16日完成工商登记。

　　2006年9月27日，中国证监会出具《关于渤海证券有限责任公司减资并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕228号），核准渤海有限减资并增资扩股，先将注册资本由2,317,166,300元核减至926,866,520元，在此基础上再由现有股东和新增股东向公司增资13亿元，上述增资完成后渤海有限注册资本增至2,226,866,520元。公司于2006年12月14日完成工商变更登记。

　　2008年4月30日，中国证监会出具《关于核准渤海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕618号），核准渤海有限整体改制变更为股份有限公司，变更后公司名称为渤海证券股份有限公司，注册资本为人民币2,226,866,520元。公司于2008年7月23日完成工商变更登记。

　　2010年11月23日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》(证监许可〔2010〕1673号)，核准泰达控股及其全资子公司天津泰达集团有限公司、天津市财政投资管理中心三家单位将所持有公司26.49%、3.59%和20.66%的股权依据2009年12月31日为基准日的评估结果作价转让给天津市泰达国际控股(集团)有限公司(以下简称“泰达国际”)持有。

　　2011年1月11日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2011〕56号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由2,226,866,520元变更为3,226,866,520元。公司于2011年3月18日完成工商变更登记。

　　2012年12月18日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕1694号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由3,226,866,520元变更为4,037,194,486元。公司于2013年1月11日完成工商变更登记。

　　2015年12月，中国证监会天津监管局出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可〔2015〕15号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由4,037,194,486元变更为6,470,349,670元。公司于2015年12月23日完成工商变更登记。

　　2016年8月，中国证监会天津监管局出具《关于核准渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可〔2016〕5号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由6,470,349,670元变更为8,037,194,486元。公司于2016年8月23日完成工商变更登记。

　　（二）重大资产重组情况

　　发行人最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。（三）公司控股股东及实际控制人情况

　　1、报告期末的前十大股东情况

　　截至2018年6月30日，公司注册资本为8,037,194,486元，前十名股东合计持股占公司总股本的比例为78.09%。

　　单位：股

　　■

　　2、发行人控股股东情况

　　发行人无控股股东。泰达国际为发行人第一大股东，持有公司26.96%的股份；泰达股份为发行人第二大股东，持有公司13.07%的股份。

　　3、发行人实际控制人情况

　　天津市国资委为发行人实际控制人，控制的股权比例合计为64.57%。

　　图3-1：发行人股权结构图

　　■

　　4、最近三年及一期内实际控制人的变化

　　发行人的最终控制方为天津市国资委，最近三年及一期内未发生变化。

　　三、发行人的内部组织结构

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。

　　截至2018年6月30日，公司组织架构如下图所示：

　　■

　　四、发行人重要权益投资

　　截至2018年6月30日，发行人纳入合并范围的子公司4家，基本情况如下表：

　　表3-1：发行人控股公司

　　单位：万元，%

　　■

　　1、和融期货有限责任公司

　　和融期货有限责任公司成立2001年4月24日，注册资本8500万元人民币，注册地址为天津市和平区郑州道18号港澳大厦103,201-1,201-2,302-1,302-2。和融期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　　截至2017年12月31日，和融期货资产总额4.30亿元，负债总额3.41亿元，所有者权益0.89亿元。2017年，和融期货实现营业收入0.18亿元，实现净利润0.04亿元。

　　2、博正资本投资有限公司

　　博正资本投资有限公司（简称“博正资本”）是渤海证券股份有限公司开展证券公司私募股权投资基金业务的全资子公司和专业机构。博正资本成立于2010年11月29日，注册资本2.5亿元。主营业务包括：使用自有资金或设立基金，对企业进行股权投资或债权投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务等。博正资本已经取得证券业协会的会员资格、证券投资基金业协会的会员资格；经证监会机构部、基金业协会及证券投资基金业协会联合审查，博正资本已经成为第三批证券公司及私募基金子公司规范平台，并在证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”完成证券公司私募股权投资基金管理人备案。

　　截至2017年12月31日，博正资本资产总额4.30亿元，负债总额0.41亿元，所有者权益3.89亿元。2017年，博正资本实现营业收入1.03亿元，实现净利润0.70亿元。2018年上半年，博正资本实现营业收入499.57万元，利润总额258.33万元。

　　3、渤海创富证券投资有限公司

　　渤海创富证券投资有限公司成立于2013年4月2日，注册资本8亿元人民币，公司持有渤海创富100%的股权。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)。经营范围包括金融产品投资（不含限制项目），证券投资（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资（具体项目另行申报）；股权投资。

　　截至2017年12月31日，渤海创富资产总额9.14亿元，负债总额0.03亿元，所有者权益9.11亿元。2017年，渤海创富实现营业收入157.82万元，实现净利润-432.16万元。

　　4、渤海汇金证券资产管理有限公司

　　渤海汇金证券资产管理有限公司成立于2016年5月18日，注册资本11亿元人民币，公司持有渤海汇金100%的股权。注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围包括证券资产管理；公开募集证券投资基金管理。

　　截至2017年12月31日，渤海汇金资产总额20.66亿元，负债总额12.48亿元，所有者权益8.18亿元。2017年，渤海汇金实现营业收入1.43亿元，实现净利润0.20亿元。

　　五、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

　　（一）董事会成员

　　发行人董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。发行人董事人员基本情况如下：

　　表3-2：董事会成员基本情况

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　　（二）监事会成员

　　发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，监事的基本情况如下：

　　表3-3：监事会成员基本情况

　　■

　　（三）高级管理人员

　　本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、合规总监和实际履行高管职责的人员。本公司高级管理人员的基本情况如下：

　　表3-4：高级管理人员基本情况

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　　（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员从业简历

　　1、 董事

　　王春峰先生，1966年出生，天津大学系统工程研究所系统工程专业博士学位。天津大学管理学院教授、博士生导师。历任天津大学系统工程研究所副所长、所长，天津大学金融工程中心主任，渤海证券副总裁，天津市发改委副主任，兼任中华全国青年联合会常委、天津青年联合会副主席，中国金融学会常务理事。曾获“国家杰出青年科学基金奖”、“中国青年科技奖”、“中国优秀博士后奖”等奖项，入选教育部“跨世纪优秀人才培养计划”、“新世纪百千万人才工程”、“天津市131人才工程”，享受国务院特殊津贴。2004年起，任渤海证券公司董事、总裁。2015年1月开始，任公司董事长。

　　周立先生，1964年出生，研究生学历，硕士学位。曾任中国科学院山西煤化所助理研究员，中国外运连云港公司干部，天津开发区工业投资公司投资部副部长，天津泰达集团公司投资开发部部长，天津泰达股份有限公司总经理，天津泰达集团公司副总经理。自2007年开始出任渤海证券公司董事。2009年12月，任公司董事会秘书。2010年6月-2011年1月，在杜庆平同志未取得高级管理人员资格期间，经董事会同意履行公司董事长职务。2010年11月开始至今，任渤海证券副总裁兼董事会秘书。2013年2月开始再兼任公司财务负责人。2015年1月,任公司总裁兼财务负责人兼董事会秘书.2015年2月，股东大会增补周立为公司董事，2015年4月，周立同志不再担任公司财务负责人。2016年9月至今，不再担任公司董事会秘书，继续担任公司董事、总裁。

　　钟玲玲女士，1964年出生，天津大学精密仪器系专业本科毕业，在职攻读南开大学金融专业研究生、在职攻读同济大学软件工程专业，获得硕士学位，曾在天津市照相机公司研究所从事研究设计，后在天津市经济委员会任调研员，负责固定资产投资于技术改造项目的审批工作，2008年6月开始，任天津市泰达国际控股集团有限公司审计合规部部长，2014年8月开始，任公司董事。

　　刁锋先生，1974年出生，南开大学会计学系审计学专业本科毕业，后获国际金融专业博士学位。1999年进入天津北方国际信托股份有限公司任交易员、信托经理。2006年任渤海财产保险股份有限公司部门总助，2009年任天津泰达投资控股有限公司高级项目经理，2010年至今，任天津市泰达国际控股（集团）有限公司财务部副部长、部长。2013年10月至今，任公司董事。

　　赵春燕女士，1974年出生，天津财经学院会计学专科毕业，在职攻读天津财经学院会计学专业。1994年进入天津泰达股份有限公司，先后任会计、财务部长、财务总监。经泰达股份有限公司推荐，现任公司董事。

　　焦勇先生，1978年出生，大学本科学历，硕士学位，会计师。2000年参加工作，曾先后在天津中新药业股份有限公司任会计主管、天津中新药业集团有限公司任财务总监、天津达仁堂京万红药业有限公司任总会计师，2014年9月至今，任天津渤海国有资产经营管理有限公司副总经理。现任公司董事。

　　董光沛女士，1981年出生，天津财经大学国际金融专业毕业，大学学历，经济学硕士学位，高级经济师。2003年参加工作，先后在天津顺驰融信置地有限公司、合富辉煌房地产经纪有限公司、天津天保基建股份有限公司工作。2010年开始在天津保税区投资有限公司工作，先后担任审核部副部长、部长、党支部组织委员、总经理助理等职务。现担任天津保税区投资有限公司党支部组织委员、总经理助理，兼任天津天保滨海投资服务有限公司执行董事、香港保融发展有限公司董事。

　　欧阳建昕先生，1975年出生，大学本科学历，硕士学位，会计师。1997年大学毕业进入深圳华强实业股份有限公司任财务部会计，2002年至今先后任深圳华侨城股份有限公司子公司财务经理、子公司财务总监、公司财务部副总监，华侨城北方投资有限公司总会计师、北京世纪华侨城实业有限公司财务总监等职务。现任公司董事。

　　才华先生，1969年出生，毕业于中国政法大学国际经济法系，法学学士学位。曾先后在北京嘉润律师事务所和北京丰联律师事务所担任见习律师和律师。2001年4月成立天津华盛理律师事务所，任主任。现任天津华盛理律师事务所法定代表人，事务所主任。同时，担任天津市律师协会副会长等职务。2016年9月开始，任公司独立董事。

　　李聪聆女士，1971年出生，硕士研究生学历，注册会计师，律师。1995年7月至1997年5月任全国工商业联合会干部，1997年5月至今任北京市众鑫律师事务所律师。现任公司独立董事。

　　石凡先生，1983年出生，毕业于北京大学光华管理学院，会计学专业硕士学位，中国人民银行金融研究所（清华大学五道口金融学院）金融学博士学位。曾任职高盛高华证券有限责任公司、高瓴资本投资经理、德州太平洋资本（TPG-Axon Capital）业务主管、奥宝资产管理有限公司合伙人、海岸线投资合伙人Centerline Investment Management (HK)、杭州优行科技有限公司董事，现任公司独立董事。

　　冯玉梅女士，1968年出生，天津财经学院审计专业本科毕业。1990年参加工作，先后在天津市电器开关公司审计部、天津开关厂财务部任职员、部长、副总经理。2000年后，任中加投资发展有限公司天津公司总经理，天津大潮房地产开发有限公司副总经理，天津坤澍投资发展有限公司总经理；2013年至2016年，任天津坤澍投资发展有限公司总经理；2016年开始任天津中小企业担保中心投资发展部部长。2013年10月开始，任公司独立董事。

　　卢静女士，1965年出生，博士研究生学历。1985年9月至今任天津财经大学教师。1997年11月至1999年8月任天津国财资产评估事务所副所长，1999年9月至2006年2月任天津市国信有限责任会计师事务所所长，2006年3月至今任天健国信资产评估（天津）有限公司、天津国信企业管理咨询有限公司、天津天交所交易管理咨询有限公司董事长兼总经理。现任公司独立董事。

　　2、 监事

　　孙勇先生，1964年出生，金融学研究生毕业，经济学博士，高级经济师。1985年参加工作。曾任天津市高等教育局主任科员，天津市教委副处长、处长，天津市委教育卫生工作委员会处长，天津市委秘书、副局级巡视员。先后在天津市政协、全国政协经济委员会协助领导组织并参与中外投资合作项目、金融经济课题研究。2014年11月调入渤海证券，任党委委员、纪委书记。2015年10月转任党委副书记，2015年12月任公司党委副书记、公司监事会主席。

　　白清海先生，1963年出生，南开大学成人教育学院大专毕业后，在职攻读中央党校函授学院本科，中央党校法学理论研究生，在职进修南开大学公共管理硕士研究生。1981年入伍，1998年以前在军队任连职干事。1998年任职天津警备区转业干部移交工作办公室副主任，2002年调任中共天津市委金融工委干部处副处长；2005年任中共天津市委金融工委干部处调研员、副处长；2009年任中共天津市委金融工委办公室主任。2014年1月经渤海证券公司党委研究、市委金融工委同意，调入渤海证券。先后担任公司行政总监、纪委副书记兼总裁办公室（董事会办公室）主任、监察室主任、行政总监、工会负责人等职。目前担任渤海证券股份有限公司总裁办公室主任、董事会办公室主任，工会负责人。2017年7月开始任公司监事。

　　杨雪屏女士，1971年出生，本科学位。1995年毕业于天津大学工业电气与自动化系，1995年至2002年任天津青年报社记者、编辑，2002年至2003年任滨海时报记者、编辑，2003年至2012年任天津泰达投资控股有限公司文秘科科长，2012年至2014年任天津市泰达国际控股（集团）有限公司资产管理部高级项目经理，2014年至今任天津市泰达国际控股（集团）有限公司办公室副主任。现任公司监事。

　　王维先生，1970年出生，博士学位。1992年至2010年于美国AECOM、英国NOBLE基金、Venturehause投资管理、瑞典E-lux及国家海洋局标准中心等机构，历任副董事、总监、合伙人、专员、副总经理、投资经理及一般干部等职务；2010年至2013年于天津国际投资公司投资管理部历任助理、副部长、部长等职务，2013年至今任天津津融投资服务集团投资部部长。现任公司监事。

　　欧国伟先生，1989年出生，大学本科。2009年毕业于上海交通大学国际经济与贸易专业。2009年到2012年任南昌正荣（新加坡）置业有限公司董事长。2012年至2015年任上海荣正投资咨询有限公司投资总监。2013年至今任正荣集团有限公司总裁助理。2015年至今兼任上海荣顾创业投资有限公司执行董事、正荣地产股份有限公司非执行董事。现任公司监事。

　　3、 其他非董事高级管理人员

　　徐海军先生，1973年出生，南开大学法学硕士。1996年参加工作，先后任南方证券天津解放路营业部业务员、南方证券天津分公司资产保全部副经理；2001年调入渤海证券公司，先后任资深律师、总裁办副主任兼法律部经理、北京总部总经理、总裁助理等职务。2007年开始，任渤海证券公司合规总监兼风险控制总部总经

　　主承销商/债券受托管理人

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　　中泰证券股份有限公司

　　（住所：济南市市中区经七路86号）

　　签署日期：2019年1月14日

　　（下转A16版）