股票代码： 600219      股票简称：南山铝业       公告编号：临2018-074

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年12月28日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2018年12月18日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

　　议案一：审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》

　　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，由国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

　　经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2019年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

　　■

　　注1：生产用水价格变动原因：根据龙口市物价局要求，于2019年1月1日起执行2017年下发的24号原水价格调整文件、25号供水价格调整文件。

　　根据公司日常生产经营需要，结合2018年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2019年度日常关联交易不超过15亿元。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

　　针对《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，经过审慎调查、核实，现发表独立意见如下：

　　公司与南山集团有限公司签订《2019年度综合服务协议附表》并预计2019年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　议案二：审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的议案》

　　鉴于公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》期满，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　2019年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

　　针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。公司独立董事对公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的事项进行了详尽的调查、审核，现发表独立意见如下：

　　公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　2019年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　因本项议案属于关联交易，关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　议案三：审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　因议案一、议案二需提交股东大会审议，根据公司相关工作安排，经研究决定暂不召开股东大会。公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　股票代码：600219     股票简称：南山铝业       公告编号：临2018-075

　　债券代码：122479     债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480     债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271     债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2019年年度关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　公司2018年12月28日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司关联董事程仁策先生、宋昌明先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

　　2、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

　　我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

　　（1）公司与南山集团有限公司签订《2019年度综合服务协议附表》并预计2019年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（2）公司与财务公司续签的《金融服务协议》属于关联交易，其目的是为了优化公司资金结算业务、加强资金管理与控制、加速资金周转、降低财务成本、提高资金使用效率，最终实现效益最大化，推动公司发展。协议的签署公平、公正，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　2019年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　3、公司审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2019年度综合服务协议附表”并预计2019年日常关联交易额度的议案》、《关于公司与南山集团财务有限公司续签《金融服务协议》并预计2019年公司与财务公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会与股东大会审核。

　　4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2017年1-11月份日常关联交易实际发生额约为90,115.32万元，占公司最近一期经审计净资产346.60亿元的2.60%，未超过2018年度预计日常关联交易额15亿元。

　　公司与财务有限公司2018年1-11月份日均存款余额281,152.97万元、存款发生额6,869,893.52万元、贷款余额91,774.95万元、办理贴现和票据198,317.52万元，2018年1-11月份结算发生额14,014,835.96万元，预计未超过2018预计服务交易生额15,000,000万元。

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　1、 与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别

　　2016年公司收购怡力电业时，怡力电业出具《关于2*150MW机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给给南山铝业，不会对外销售。怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度（含税），2019年预计销售13亿度电，销售额4.11亿元。

　　2019年根据公司日常生产经营需要，同时结合2018年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2019年度日常关联交易不超15亿元。

　　公司于2017年12月31日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2019年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、 与财务公司关联交易的金额和类别

　　鉴于公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》期满，公司与财务公司续签了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　2019年预计服务交易累计发生额不高于15,000,000万元，具体项目如下表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

　　公司与财务公司于2014年1月6日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、日常关联交易：

　　公司名称：南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　南山集团最近一期经审计（2017年）的总资产1246.06亿元、净资产597.38亿元、营业收入374.12亿元、利润总额43.63亿元、净利润30.93亿元。

　　2、与财务公司关联交易

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务公司最近一期经审计（2017年）的总资产84.33亿元、净资产13.85亿元、营业收入2.52亿元、利润总额2.46亿元、净利润1.91亿元。

　　（二）关联关系

　　1、日常关联交易：

　　南山集团为公司的控股股东，截至2018年12月28日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,646,939,655股,占公司总股本（11,950,481,520股）47.25%，本次交易构成关联交易。

　　2、与财务公司关联交易

　　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、日常关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①污水处理：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商0.9-1.4元/吨。

　　②生产用水：根据龙口市物价局指导价格，经双方协商，价格为2.4-4.3元/方；电厂用水2.4元/方，氧化铝用水3.9元/方，其他工业用水4.3元/方。

　　③餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　　④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　　⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

　　⑥精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　　⑦港口：

　　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　　⑧电、汽的价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，南山集团公司向公司提供电的价格为0.3159元/千瓦时。经双方协商，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为150元/吨。

　　⑨其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　（2）公司提供服务

　　①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.4-3.411元/ m3。

　　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　④汽的价格：经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为170元/吨。

　　⑤用电价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。

　　2、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司所续签的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

　　五、备查文件目录

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

　　4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　5、《2019年综合服务协议附表》。

　　6、《金融服务协议》

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2018年12月28日