证券代码：000800      证券简称：一汽轿车        公告编号：2018-052

　　一汽轿车股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”）第八届董事会第一次会议通知及会议材料于2018年12月25日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

　　2、第八届董事会第一次会议于2018年12月28日以通讯方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于选举公司董事长的议案

　　1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司董事会选举奚国华先生（简历详见附件）担任公司第八届董事会董事长，任期与第八届董事会相同。

　　（二）关于选举董事会战略委员会委员的议案

　　1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司董事会选举奚国华先生、柳长庆先生、李冲天先生、徐世利先生和李艰先生担任公司第八届董事会战略委员会委员，其中奚国华先生担任主任委员。

　　（三）关于选举董事会审计与风险控制委员会委员的议案

　　1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司董事会选举王爱群女士、柳长庆先生和何桢先生担任公司第八届董事会审计与风险控制委员会委员，其中王爱群女士担任主任委员。

　　（四）关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司董事会选举管欣先生、柳长庆先生和王爱群女士担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，其中管欣先生担任主任委员。

　　（五）关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案

　　1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于资产转让暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-055）。

　　3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为本公司控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在进行表决时，关联董事奚国华先生、柳长庆先生、李冲天先生、徐世利先生和李艰先生回避表决。

　　4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：本次交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格以评估结果作为交易的定价依据，资产评估机构具备独立性和胜任能力，与公司及一汽股份之间不存在影响独立性的经济利益关系，评估假设和评估结论合理。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；表决程序合法合规，关联董事回避了关联交易议案的表决，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，同意此项资产转让的议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十九日

　　附件：董事长简历

　　奚国华先生：生于1963年，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。现任中国第一汽车集团有限公司董事、总经理、党委副书记，一汽股份董事、总经理、党委副书记。历任中国北方机车车辆工业集团公司党委书记，中国北车股份有限公司执行董事、总裁、党委副书记；中国北方机车车辆工业集团公司党委书记，中国中车股份有限公司执行董事、总裁、党委常委；中国中车集团公司董事、党委常委，中国中车股份有限公司执行董事、总裁、党委常委；中国中车集团公司副董事长、总经理、党委副书记，中国中车股份有限公司执行董事、总裁、党委常委；中国中车集团公司副董事长、总经理、党委副书记，中国中车股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记；新兴际华集团有限公司董事长、党委书记等职。不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000800     证券简称：一汽轿车   公告编号：2018-053

　　一汽轿车股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知及会议材料于2018年12月25日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

　　2、公司第八届监事会第一次会议于2018年12月28日以通讯方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议的情况

　　（一）关于选举公司监事会主席的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：公司监事会选举高波先生（简历详见附件）担任公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会相同。

　　（二）关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案

　　1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于资产转让暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-055）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一八年十二月二十九日

　　附件:监事会主席简历

　　高波先生：生于1960年，中共党员，大学本科，高级工程师。现任中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）监事会子公司特派监事。历任中国一汽技术中心科技信息部部长、中国一汽技术中心产品策划与科技信息部部长、长春汽车检测中心主任/总经理等职。不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000800       证券简称：一汽轿车        公告编号：2018-055

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于资产转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　根据生产经营的需要，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司或一汽轿车”）拟将相关资产转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。中和资产评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估价值为不含税5,667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价依据，公司拟将上述资产以含增值税人民币6,573.82万元转让给一汽股份。

　　2、构成关联交易

　　鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过,由于本议案内容属于关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华先生、柳长庆先生、李冲天先生、徐世利先生和李艰先生回避表决，非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本次交易涉及的金额未超过公司2017年度经审计的净资产的5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国第一汽车股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：长春汽车经济技术开发区东风大街8899号

　　法定代表人：徐留平

　　注册资本： 780亿元人民币

　　统一社会信用代码：91220101571145270J

　　经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国第一汽车集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

　　最近一年的财务指标：该公司2017年12月31日总资产为4,108.50亿元，所有者权益总额为1,853.90亿元；2017 年实现营业总收入4,646.72亿元，实现利润总额406.16亿元。

　　相互关系: 一汽股份为本公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易标的资产为公司拟处置的部分工器具资产。该批资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、交易标的资产评估情况

　　①本次交易涉及标的资产已经中和资产评估有限公司出具中和评报字（2018）第BJV3195号评估报告

　　②评估基准日：2018年11月30日

　　③评估方法与价值类型：根据评估目的和被评估资产的特点，主要采用成本法进行评估。根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　④评估结论：截止评估基准日，评估的资产账面价值为5,673.38万元，评估价值为5,667.09万元，增值率-0.11%。

　　四、交易合同主要内容

　　1、交易双方：

　　甲方（转让方）：一汽轿车股份有限公司

　　乙方（受让方）：中国第一汽车股份有限公司

　　2、成交金额：双方同意以2018年11月 30 日为评估基准日，以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第BJV3195号《一汽轿车股份有限公司资产处置项目资产评估报告书》作为本次资产转让的定价依据，转让资产不含增值税价款共计人民币56,670,900.00元（大写：人民币伍仟陆佰陆拾柒万零玖佰元整），含增值税价款共计人民币65,738,244.00元，（大写：人民币陆仟伍佰柒拾叁万捌仟贰佰肆拾肆元整）。

　　3、支付方式：本合同生效后20个工作日内，乙方应向甲方支付转让资产价款。甲方应按乙方要求向乙方开具与转让资产价款等额的发票。

　　4、生效条件：本合同自甲乙双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起生效。

　　5、交付时间：本合同生效后双方办理转让资产的交接手续。

　　6、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由甲乙双方各自承担。

　　目前该合同尚未签署，预计在公司董事会审议后签署完毕。

　　五、定价政策和依据

　　经双方平等协商，上述转让的资产以2018年11月30日评估基准日的评估值为定价依据。

　　六、其他说明

　　本次交易所得款项，公司将主要用于生产经营、补充流动资金等。

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　本次资产转让，有利于公司优化资产结构，降低管理成本，增加公司的营运资金，更好的支持公司自主事业的发展，符合公司长期发展战略。本次交易价格以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次交易预计不会对公司2018年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、2018年初至2018年11月30日与一汽股份累计已发生的各类关联交易金额

　　2018年初至2018年11月30日，公司与一汽股份累计发生的各类关联交易金额为136,179.19万元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　对于公司《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》进行了详细的了解，经审阅议案内容，该项交易符合公司的实际情况，定价公允，同意将该议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　本次交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格以评估结果作为交易的定价依据，资产评估机构具备独立性和胜任能力，与公司及一汽股份之间不存在影响独立性的经济利益关系，评估假设和评估结论合理。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况；表决程序合法合规，关联董事回避了关联交易议案的表决，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，同意此项资产转让的议案。

　　十、备查文件目录

　　1、第八届董事会第一次会议决议；

　　2、第八届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十九日