证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-086

　　中广核核技术发展股份有限公司关于业绩承诺补偿股份11股回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的应补偿股份涉及股东1名，回购注销的股份数量为11股，公司已于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以0元总价完成回购注销手续。

　　2、应补偿股份30,600,100股已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、综上，公司向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销重大资产重组2017年度应补偿股份30,600,111股已全部完成回购注销手续。

　　一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　1、公司于2018年4月8日召开的第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的议案》，同意公司以1元总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）或其指定的其它交易对方共计3,060.01万股股份，上述事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第八届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2018-013）、《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的公告》（公告编号2018-018）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号2018-029）。

　　2、公司于2018年10月12日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度剩余应补偿股份的议案》，董事会同意公司向中广核核技术应用有限公司或其指定的其它交易对方回购注销重大资产重组2017年度剩余应补偿股份11股，上述事项已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2018-062）、《关于定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份的公告》（公告编号2018-065）、《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-068）。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CSA20433），六家目标公司2016年、2017年累计完成净利润608,107,873.99元，较同期累计承诺利润681,904,200.00元，累计未完成净利润为73,796,326.01元。根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》的约定，2017年中广核核技术应用有限公司及其指定的其他交易对方应向本公司的盈利补偿金额合计为268,362,967.87元，折算补偿股份数合计为30,600,111股。具体如下：

　　单位：元

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　　当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额=（681,904,200.00元－608,107,873.99元）÷1,155,157,200.00元×4,200,770,300.00元－0元= 268,362,967.87元。

　　当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格（即人民币8.77元/股）=268,362,967.87元÷8.77元/股=30,600,111股。

　　（二）回购注销价格

　　根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》的约定，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿股份30,600,111股，并予以注销。其中30,600,100股已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以总价人民币1元完成注销手续，剩余应回购注销的股票数量共计为11股，已于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以0元总价完成回购注销手续。

　　（三）业绩承诺补偿股份11股回购注销的减资公告相关情况

　　2018年11月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》（2018-073），“公司的总股本将减少11股，公司总股本将变更为1,024,997,876股”。自上述公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

　　（四）本次回购注销股份明细

　　具体补偿股份的交易对方如下：

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　　三、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-087   

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2018年12月27日（星期四）下午2:30

　　（2）网络投票日期、时间：2018年12月26日至12月27日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间为2018年12月27日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过互联网投票系统投票的日期、时间为2018年12月26日下午3:00至2018年12月27日下午3:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：公司董事长林坚先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东48人，代表股份728,668,973股，占上市公司总股份的71.0898％。其中：通过现场投票的股东47人，代表股份728,662,773股，占上市公司总股份的71.0892％；通过网络投票的股东1人，代表股份6,200股，占上市公司总股份的0.0006％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东1人，代表股份6,200股，占上市公司总股份的0.0006％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东1人，代表股份6,200股，占上市公司总股份的0.0006％。

　　3、公司董事林坚、胡冬明、程超、吴明日及独立董事颜立新、刘澄清、张先治，监事姜建国，高级管理人员冯毅、鹿浩、邓学飞、杨新春出席了会议。

　　4、公司聘请的上海市锦天城律师事务所委派孙亦涛律师、黄友川律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　议案1：《关于审议2018年度财务审计和内控审计机构审计费用的议案》

　　表决情况：同意728,662,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案2：《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　表决情况：同意728,662,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案3：《关于新加坡大新控股有限公司为其下属公司向银行申请抵押贷款提供担保的议案》

　　表决情况：同意728,662,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　律师姓名：孙亦涛律师、黄友川律师

　　结论性意见：公司2018年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2018年第五次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月28日