证券代码：002217       证券简称：合力泰       公告编号：2018-119

　　合力泰科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司的

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月19日收到贵所《关于对合力泰科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 883 号）》（以下简称“问询函”）后,公司高度重视，根据问询函的要求，公司针对相关内容及时展开认真核查并补充披露如下：

　　1、根据《表决权委托协议》，文开福无偿且不可撤销地授权电子信息集团作为委托股份的唯一代理人，在协议有效期内，依据相关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定，行使提议召集、召开和参加股东大会、办理与股东大会有关的事项；行使股东提案权、提名权，提议选举或者罢免董事、监事；对根据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，进行投票，并签署相关文件等与股东表决权相关的事项。请说明文开福和电子信息集团是否构成一致行动人关系。

　　回复：

　　（1）鉴于文开福和电子信息集团于2018年9月28日共同签订《福建省电子信息（集团）有限责任公司与文开福关于合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据实际情况，为保障电子信息集团（以下简称“甲方”或“受让方”）取得合力泰的控股地位并维持控股地位的稳定性，共同促进合力泰长期稳定发展，经过双方友好协商签订了《表决权委托协议》，协议约定文开福（以下简称“乙方”或“转让方”）将其所持有的合力泰股份合计462,569,556股（占合力泰总股本的14.84%，以下简称“委托股份”）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使，本协议项下委托股份对应的委托权利的委托期间为自本协议成立并生效之日起五年，电子信息集团有权随时、多次调整或撤销本协议第一条所述乙方向甲方委托表决权股份的数量，电子信息集团的调整或撤销通知一经送达文开福即发生法律效力，双方按照调整或撤销后的委托股份数量履行本协议约定。调整或撤销事项如需报经相关主管部门批准、登记、认可或备案的，双方同意全力配合办理。文开福授权电子信息集团作为委托股份的唯一代理人，在本协议有效期内，电子信息集团有权以自己的意思表示自行行使14.84%受托股份的投票权等股东权利，无需事先通知或者征求文开福意见。在委托期限内，文开福不能对14.84%合力泰受托股份行使投票权，也不能要求电子信息集团根据其意见行使投票权。本次表决权委托仅系为增强电子信息集团所能够支配的合力泰股份表决权所设置。电子信息集团做为国有企业，其在国资监管之下基于集体决策行使其受让的上市公司全部股东权利并在受托范围内独立行使受托股份的表决权等股东权利，电子信息集团与文开福之间无一致行动的意愿及相关安排。

　　（2）根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

　　电子信息集团和文开福除《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定外，双方未就本次股份转让和股份表决权、收益权等股东权益行使和委托存在其他约定、安排。

　　电子信息集团为福建省国资委控制的企业，文开福为中国籍自然人，其相互之间并未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。

　　（3）本次协议转让后，电子信息集团成为第一大股东，且拥有的投票权合计达到29.90%，拥有一半以上董事的提名，能够单独控制上市公司。文开福不再是上市公司实际控制人，双方通过协议约定，由文开福在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续负责经营，电子信息集团除依法行使大股东权利及提名董事和监事外，不干预上市公司的正常经营，双方就一定期间的经营及利润进行了对赌约定。

　　综上，文开福和电子信息集团不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　2、请说明电子信息集团成为上市公司控股股东后在保持上市公司控制权稳定方面的措施，本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响，如后续文开福与电子信息集团产生股权纠纷，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）电子信息集团成为上市公司控股股东之后在保持上市公司控制权稳定方面的措施包括：1）根据电子信息集团与文开福签订的《表决权委托协议》，“甲、乙双方同意，自本协议成立并生效之日起，乙方将其所持有的合力泰股份合计462,569,556股（占合力泰总股本的14.84%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托甲方行使。”该安排有利于保障电子信息集团维持控股股东地位的稳定性，并共同促进合力泰长期稳定发展。“委托期限内，乙方原则上可以按照《股份转让协议》约定的方式减持委托股份，若乙方拟将委托股份通过转让、大宗交易及集中竞价交易等方式减持的，应先与甲方沟通，同等条件下甲方有优先购买权；如甲方未在接到通知十五个股票交易日内行使优先购买权，则视为同意乙方减持。乙方的股份减持行为不得对甲方的实际控制人地位构成实质性影响。若因转让或处置委托股份实质性影响甲方的实际控制人地位，双方应当事先就该转让或处置行为进行协商并达成双方认可的方案。因甲方减持等纯属甲方单方面自身原因导致实际控制人地位丧失的，则与乙方无关。”“乙方同意，在委托期限内，乙方及其一致行动人拟增持合力泰股份的，应当事先与甲方沟通；如增持行为将实质性影响甲方的实际控制人地位，或可能导致甲方将触发要约收购、将涉及或可能涉及内幕交易、短线交易、股权变动达到相关法定比例而须向监管部门报告和公告或暂停买卖股票，实质性影响甲方增持或减持计划或实质性影响合力泰的重大事项在监管部门的审批或监管，则乙方须按照甲方的要求妥善处理，确保不对甲方造成不利影响。”由于双方合计持有上市公司股份远超公司第二大股东，因此，在《表决权委托协议》有效期五年以内，控制权将保持稳定。2）电子信息集团在作为公司第一大股东期间以及《表决权委托协议》有效期满之后，可能采取包括但不限于协议受让、二级市场增持等方式继续增加上市公司股份以维持控制权的稳定。

　　（2）本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响：本次协议转让之前，文开福作为公司实际控制人，能够控制公司董事会和管理层。根据电子信息集团与文开福签订的《股权转让协议》的约定，“4.5.2　转让方承诺，自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，标的公司的现有管理团队不会发生重大变化。受让方同意，在上述期限内，标的公司仍应当由以文开福为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害标的公司利益的情形除外。”因此，本次协议转让之后，根据双方相关协议安排，由文开福在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续负责经营，公司的管理层将继续保持稳定，本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性不会产生重大影响。

　　（3）根据《股权转让协议》4.7条约定，“不谋求实际控制权：转让方承诺，本协议签订后至股份过户日起五年内，转让方将尽全力协助受让方按照本协议及其他有关安排取得和维持标的公司的实际控制权。在受让方取得标的公司的实际控制权之后，转让方将在法定范围内协助受让方维持其对标的公司的实际控制权，转让方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制权。”如后续文开福与电子信息集团产生股权纠纷，双方及公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及双方签订的有关协议的要求履行股东权利，承担股东义务，维护上市公司利益，保障公司治理的有效性。

　　（4）相关风险提示：双方未就表决权委托五年期限到期后做出相关安排，也为达成任何有关协议或约定。本次表决权委托到期后上市公司的实际控制权存在不确定性。

　　3、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，包括但不限于文开福的表决权委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，以及上述事项对你公司实际控制权的影响。

　　回复：

　　截至本回函日，公司股东文开福持有公司股份462,569,556股，占公司总股本3,116,416,220股的14.84%，其所持有上市公司股份368,290,299股处于质押状态，占其总持股的79.62%。文开福目前处于质押的股票并未导致表决权受限制，因为本次表决权委托不受股票被质押、冻结等事项的影响，如果该等股票被强制平仓，将可能导致电子信息集团持股比例下降。如果发生该等情形，电子信息集团可能采取增持等合法途径增加持股比例，以维持对上市公司的控制权。

　　4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　目前公司认为没有其他应当说明的事项。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十五日

　　证券代码：002217        证券简称：合力泰        公告编号：2018-120

　　合力泰科技股份有限公司

　　关于股东部分股权补充质押的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）近日接到公司股东文开福先生部分股权补充质押的通知,现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　■

　　二、公司股权处于质押状态的累计情况

　　截至本公告日，公司股东文开福持有公司股份462,569,556股，占公司总股本3,116,416,220股的14.84%，其所持有上市公司股份368,290,299股处于质押状态，占其总持股的79.62%。

　　公司股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、上述质押的原始单据。

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日