证券代码：002889          证券简称：东方嘉盛            公告编号：2018-066

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司关于对外投资设立合资公司并完成工商注册登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　根据业务发展需要，为推动重庆市供应链产业发展建设，2018年12月，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”或“公司”）与重庆临空开发投资集团有限公司（以下简称“临空投”）签署了《重庆临空开发投资集团有限公司与深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司共同出资成立渝非欧（重庆）供应链管理有限公司协议》，协议约定东方嘉盛与临空投共同投资设立合资公司，临空投认缴4000万元，持有合资公司股权80%；东方嘉盛认缴1000万元，持有合资公司股权20%。

　　（2）对外投资审批程序

　　根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本项对外投资在公司总经理审批权限内，无须提交董事会及股东大会审议。

　　（3）本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他投资方的基本情况

　　1、基本信息：

　　公司名称：重庆临空开发投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：915001123204632900

　　住所：重庆市渝北区双龙湖街道双龙大道163号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：丁后荣

　　注册资本： 170728万元

　　经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：

　　■

　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　三、合资公司的基本情况

　　公司名称：渝非欧（重庆）供应链管理有限公司；

　　住所：重庆市渝北区回兴街道翠屏路3号3-6-80；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法人代表：杨志军；

　　注册资本：人民币5000万元整；

　　经营范围：货物及技术进出口；供应链管理；道路货物运输（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货运代理；企业信用征信咨询；销售：食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、农副产品（国家有专项规定的除外）、仪器仪表、实验室设备、肥料、农药（不含卫生农药）、体育设备、体育器材、家畜；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：重庆临空开发投资集团有限公司

　　乙方：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　（二）注册资本及股东出资

　　1、合资公司由甲、乙双方股东共同投资设立，注册资本为人民币 5,000万元整；

　　2、认缴的出资额、出资方式、股权比例如下：

　　■

　　3、出资安排：

　　■

　　（三）、合资公司的治理结构

　　1、公司设股东会，为公司最高权力机构，其职责在公司章程中载明。

　　2、公司董事会设5名董事，由双方股东推荐，经股东会选举产生。

　　3、公司设立监事会，其中监事长1名，副监事长1名，员工代表1名。

　　（四）、关于保密条款

　　1、各方所提供给对方的一切资料、专项技术和对项目的策划设计应严格保密,并只能在双方合作的业务范围内使用。

　　2、凡涉及与项目、资金、上市公司有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书、上市公司股权出资方案等均属保密内容，凡未经各方书面同意而直接、间接、口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

　　3、本协议终止后本条款仍适用，不受时间限制。

　　（五）、违约责任与争议解决

　　1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不予履行。任何一方违背协议条款均应承担违约责任。

　　任何一方未按本协议或公司章程约定的期限及方式履行缴付出资义务时，违约方应从逾期之日起支付违约金，违约金按违约方逾期缴付出资额的每日万分之一支付，不足一个月按一个月违约标准计算，违约金由各守约方按其实缴出资额占实缴出资总额的比例分配。

　　由于任一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任并赔偿其他股东及公司的损失。

　　任何一方如无法承担违约责任，则违约金额按出资比例由出资股东另行支付。

　　2、各方应按照本协议约定向公司投入各自优质资源以满足其业务发展需求。

　　3、因本协议发生争议，各方应本着友好协商的原则协商解决，协商不能解决的，各方同意提交公司注册地人民法院诉讼解决。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的

　　本次对外投资设立合资公司，目的是为了推动重庆市供应链产业发展建设，扩展公司的业务，增强公司业务核心竞争力，更好地为广大客户提供一体化供应链服务。

　　（2）存在的风险

　　本次合作是双方的首次合作，契合度存在一定风险，合资公司新的管理团队的业务拓展能力、管理能力等存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　　（3）对公司的影响

　　公司积极响应国家“一带一路”的政策号召，抢抓战略机遇，设立合资公司。本次合作是对公司现有业务的有效补充，双方将发挥各自优势，积极推动重庆市供应链产业发展建设，完善公司现有业务结构，持续提高公司业绩。

　　六、其他

　　设立的合资公司的相关工商手续已办理完毕。

　　七、备查文件

　　1、渝非欧（重庆）供应链管理有限公司营业执照，

　　2、《重庆临空开发投资集团有限公司与深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司共同出资成立渝非欧（重庆）供应链管理有限公司协议》。

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：002889          证券简称：东方嘉盛         公告编号：2018-067

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司关于成立全资子公司并完成注册登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　根据业务发展需要，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在上海投资设立了一家全资子公司，公司名称：上海嘉焰科技有限公司，注册资本：人民币100万元整。公司以自有资金出资，占注册资本的100%，相关工商手续已于近日办理完毕。

　　（2）对外投资审批程序

　　根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本项对外投资在公司总经理审批权限内，无须提交董事会及股东大会审议。

　　（3）本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立的全资子公司的基本情况

　　公司名称：上海嘉焰科技有限公司；

　　住所：上海市浦东新区洲海路999号A楼804室；

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　法人代表：彭建中；

　　注册资本：人民币100万元整；

　　经营范围：从事信息科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的

　　本次设立全资子公司，符合公司战略规划和经营发展的需要，目的是积极拓展上海地区业务，进一步完善公司现有的运营网络，提高公司业务的运营效率，增强公司业务核心竞争力，更好地为广大客户提供一体化供应链服务。

　　（2）存在的风险

　　公司设立全资子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对投资、管理运营的监督与控制，防范和应对各种风险。请广大投资者注意投资风险。

　　（3）对公司的影响

　　本次对外投资以自有资金投入。全资子公司成立后，将依托公司现有的资源，专注于上海地区业务的开展，符合公司发展战略规划，符合全体股东利益，对公司长远发展具有积极意义。

　　五、其他

　　设立的全资子公司的相关工商手续已办理完毕。

　　六、备查文件

　　1、上海嘉焰科技有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日