本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权拟行权数量：283.0452万份股票期权。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定〈上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计738.23万份，激励对象为140名，行权价格为19.91元/股。

　　2014年12月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“〈股票期权激励计划〉”）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　2014年12月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年12月29日，同意向符合条件的138名激励对象授予732.6521万份股票期权，行权价格19.91元/股。公司已于授予日向激励对象授予了股票期权。

　　2015年6月25日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2014年第一次临时股东大会的授权及公司2014年度利润分配情况，公司董事会将股票期权的行权价格由19.91元/股调整为19.66元/股。

　　2016年6月30日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2014年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2015年度利润分配情况，公司董事会将股票期权行权价格由19.66元/股调整为14.85元/股，将授予数量调整为913.8324万份。因袁兵、梁辉、沈志康、沈雷、毕红云、李励6人离职，股票期权激励对象人数由138人调整为132人。

　　2016年10月28日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。因刘宇桢、陈玉军和李南翔3人离职，公司董事会取消上述人员股权激励资格，同时取消股票期权总数14.1150万份。本次调整后，公司股权激励计划激励对象由132人调整为129人，股票期权总数由913.8324万份调整为899.7174万份，行权价格不变。

　　2016年12月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划调整股票期权数量及第一个行权期符合行权条件的议案》。经审核，公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件。本次股票期权第一个行权期实际可行权的股票期权数量为296.2340万份，可行权人数为129名，行权价格为14.85元/股，行权有效期为2016年12月29日至2017年12月28日。

　　2017年6月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2016年度利润分配方案及《股票期权激励计划》，同意自2017年6月30日起公司股票期权激励计划的行权价格由14.85元/股调整为14.65元/股。

　　2017年12月5日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量及第二个行权期符合行权条件的议案》。经审核，公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件。本次股票期权第二个行权期实际可行权的股票期权数量为282.2133万份，可行权人数为122名，行权价格为14.65元/股，行权有效期自2017年12月29日起至2018年12月28日。

　　2018年6月12日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2017年度利润分配方案及《股票期权激励计划》，同意自2018年6月22日起公司股票期权激励计划的行权价格由14.65元/股调整为14.43元/股。

　　2018年12月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量及第三个行权期符合行权条件的议案》。经审核，公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件。本次股票期权第三个行权期实际可行权的股票期权数量为283.0452万份，可行权人数为117名，行权价格为14.43元/股，行权有效期自2018年12月29日起至2019年12月28日。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　根据《股权激励计划》、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象第三个行权期行权条件达成情况如下：

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　　综上所述，公司股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核指标全部满足行权条件。118名激励对象中，117名激励对象绩效考核指标满足行权条件，1名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中111名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第二个行权期可行权比例为100%；6名激励对象绩效考核结果为“合格”，第三个行权期可行权比例为95%，本期获授股票期权的5%予以注销，共计0.6664万份；1名激励对象绩效考核结果为“需改进”，第三个行权期可行权比例为0%，本期获授股票期权的100%予以注销，共计1.5994万份。本次股票期权行权价格为14.43元/股，第三个行权期实际可行权的股票期权数量为283.0452万份，行权有效期自2018年12月29日起至2019年12月28日。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2014年12月29日

　　2、第三个行权期行权数量：283.0452万份

　　3、行权人数：117人

　　4、行权价格：14.43元/股

　　5、行权方式：自主行权，已聘请安信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票

　　7、行权安排：行权有效日期为2018年12月29日-2019年12月28日。行权所得股票可以行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况

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　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第三个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励计划》等相关文件的规定，本次调整程序合法、有效。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　参与本次股权激励的董事及高级管理人员承诺：在卖出公司股票后6个月内不进行行权操作，且行权后6个月内不卖出所持公司股票。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为3685.35万元, 2015年-2018年各年度期权成本的摊销情况如下表所示：

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　　实际摊销情况以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及第三个行权期符合行权条件出具了法律意见书，认为：华东电脑本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；第三个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票期权激励计划的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）监事会审核意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　上海华东电脑股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十六日