证券代码：603886  证券简称：元祖股份 公告编号：2018-044

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2018年12月25日09:30以现场与通讯方式召开，会议通知及会议材料于2018年12月21日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。

　　本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事4名，通讯出席董事4名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　2、审议通过了《关于审议将部分预收账款转为收入的意向的议案》

　　公司发售卡券（节令券、非节令券及元祖卡等）并在门店提货时回收，是食品连锁经营企业普遍采用的销售模式，是公司商业模式的重要组成部分。消费者购买公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。

　　通过发售卡券并回收，消费者的支付方式更多、更灵活，提货时更为方便，一定程度上也刺激了公司产品的销售。

　　公司账务处理：公司在经营过程中对外发售预付卡券，在收到客户卡券款项时，公司计入预收账款，待消费者实际从直营店或加盟店提货时，公司确认为收入。

　　公司自2010年起发行元祖卡（单用途预付费卡），结合历史提领率，有部分睡眠卡前来消费即行使提领权利的可能性极低，从而不能真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　发行至今，公司已经积累更多的数据支持评估元祖卡的消费者的使用趋势，总结消费规律，从而预估其未来消费趋势，以确定元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入。公司意向将长期未使用的元祖卡按照历史消费统计数据为基础将部分预收账款转为收入。

　　公司将会在以后每个年度将产生的睡眠卡（元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入）的余额转为收入，具体规则和元祖卡余额中可转为收入部分的公允价值的具体数据正在评估测算中。

　　三、备查文件

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十八次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份 公告编号：2018-045

　　上海元祖梦果子股份有限公司关于

　　转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：

　　元祖股份向上海梦世界商业管理有限公司转让上海元祖启蒙乐园有限公司股权。交易价格以评估价值作为基础,双方协商确定为人民币10,000元。

　　2、本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　4、本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）拟以人民币10,000元将下属子公司上海元祖启蒙乐园有限公司（以下简称“启蒙乐园”）100%的股权转让给上海梦世界商业管理有限公司（以下简称“梦世界商管”）。梦世界商管为元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，因此本次股权转让构成关联交易。

　　公司过去12个月未与梦世界商管发生过关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，梦世界商管系元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。

　　2、关联交易对方的基本情况

　　公司名称：上海梦世界商业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室

　　法定代表人：张秀琬

　　注册资本：人民币350万

　　成立时间：2017年4月1日

　　营业期限：2017年4月1日至2067年3月31日

　　经营范围：受托进行购物中心、商场的经营管理；商场租赁策划、咨询和管理；商务信息咨询、企业咨询管理、营销策划与管理；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次关联交易的标的为启蒙乐园100%股权。启蒙乐园产权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、启蒙乐园基本情况

　　公司名称：上海元祖启蒙乐园有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

　　法定代表人：张秀琬

　　注册资本：人民币1162.4240万元整

　　成立时间：2004年4月26日

　　营业期限：2004年4月26日至2034年4月25日

　　经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　元祖股份持有其100%的股权。

　　（3）主要财务指标

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2018）第310ZC0755号）出具的《审计报告》，最近一年及一期启蒙乐园经审计财务报表的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　公司不存在为启蒙乐园提供担保、委托理财的情况。截止至2018年11月30日，启蒙乐园应付公司资金余额为：人民币10,598,353.44元，年利率1.5%。

　　启蒙乐园最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易定价政策和定价依据

　　本次交易的定价系参考具有证券期货从业资质的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟股权转让涉及的上海元祖启蒙乐园有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字【2018】960017号），该《评估报告》对启蒙乐园在基准日（2018年11月30日）的股东全部权益采用资产基础法与收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论：上海元祖启蒙乐园有限公司的股东全部权益的评估值为人民币零元（RMB0.00元）。

　　（一）选择的评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（二）评估思路及方法的具体介绍

　　资产基础法介绍

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：

　　股东全部权益价值=全部资产评估值-全部负债评估值

　　收益法介绍

　　收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法模型。

　　现金流量折现法通常包括企业自由现金流模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　（三）评估结论的最终选取

　　1、资产基础法评估结果

　　采用资产基础法，截止于评估基准日2018年11月30日，纳入本次评估范围的元祖启蒙乐园总资产评估值为人民币壹仟壹佰壹拾肆万壹仟捌佰元整（RMB1,114.18万元），增值率25.73%；总负债评估值为人民币壹仟壹佰柒拾贰万柒仟伍佰元整（RMB1,172.75万元），差异率0.00%；元祖启蒙乐园股东全部权益的评估值为人民币负伍拾捌万伍仟柒佰元整（RMB-58.57万元），评估增值228.03万元。

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法，截止于评估基准日2018年11月30日，纳入本次评估范围的元祖启蒙乐园股东全部权益评估值为人民币-5,171.36万元，评估减值人民币4,884.76万元。

　　3、评估结果的最终选取

　　在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

　　经评估，截止于评估基准日2018年11月30日，在公开市场持续经营的前提下，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的元祖启蒙乐园股东全部权益的评估值为人民币零元（RMB0.00元）。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与梦世界商管及启蒙乐园拟签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　1、交易各方：

　　受让方：上海梦世界商业管理有限公司

　　出让方：上海元祖梦果子股份有限公司

　　目标公司：上海元祖启蒙乐园有限公司

　　2、股权转让事项

　　2.1、上海元祖启蒙乐园有限公司为根据中国法律组建和存续的有限公司，注册资本为人民币1,162.4240万元。经营范围为开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2.2、截至协议签署日，目标公司的股权结构为：出让方持有其100%的股权。

　　2.3、受让方拟收购出让方持有的目标公司100%的股权。

　　3、股权转让价款缴付

　　3.1目标公司股东全部权益为人民币0元（“总价值”），系根据评估报告中载明的截至评估基准日，目标公司股东全部权益以评估机构的评估为基础而确定。

　　3.2基于前述，经各方协商一致，同意转让股权的总价格（“股权转让价款”）为人民币10,000元。股权转让价款由受让方按照本协议3.3条向出让方支付。

　　3.3股权转让价款应按以下规定支付：

　　交割条件得以满足后30个工作日内，受让方应将股权转让价款人民币10,000元,转入出让方指定的账户，公司应在交割日前的10个工作日之前将入资账户信息提供给受让方。

　　3.4股权转让价款应支付至出让方提供的收款账户中。出让方应在收到受让方支付的股权转让价款之日起两（2）个工作日内告知受让方。

　　3.5在交割后三（3）个工作日内，各方应促使目标公司采取下列行动：

　　3.5.1向目标公司所在地的工商主管部门申请办理本次股权转让、新公司章程、变更法定代表人和董事会成员等的工商变更登记，并争取在申请之日起三十（30）个工作日内取得相应变更的目标公司《营业执照》（以下简称“新营业执照”）（本协议其他各方应给予目标公司必要的协助）；

　　3.5.2向受让方交付将受让方登记在册的目标公司股东名册。

　　3.6在交割完成时且受让方在目标公司股东名册上登记为目标公司股东后，受让方应成为目标公司股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与目标公司有关的一切权利和义务。

　　4、赔偿和违约

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　1要求违约方实际履行本协议；

　　2暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　3 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）（“损失”）。

　　5 法律适用及争议的解决

　　5.1协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。

　　5.2在协议的解释和履行过程中，任何因协议的履行引起，或与协议的履行相关的争议（以下简称“争议”），各方均应以友好协商的方式进行解决。

　　5.3如争议发生后三十（30）个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则应该争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会根据其提交仲裁通知时有效仲裁规则（“规则”），在上海仲裁最终解决。仲裁员根据对任何争议所作的裁决，不可上诉，是终局的，对争议各方具有约束力，可由对该争议具有管辖权的任何法院予以执行和作出判决。仲裁费（包括仲裁员费用和报酬）应由争议裁决败诉的一方承担。

　　5.4仲裁进行期间，除存在争议的事项外，各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若协议任何条款被仲裁庭认定为无效，协议其它条款的效力不受任何影响。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　元祖启蒙乐园的经营范围为开发并经营益智类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。创办于2004年，为超大儿童育乐生活空间，小朋友和熟悉的卡通形象共同完成一场蛋糕大冒险的旅程，学会尊重食物和敬仰自然，充分在玩中学，在学中成长，在成长中启蒙未来。自2004年创立以来，启蒙乐园以年接待15万人次的速度发展，迄今十余年已累计接待超过200万人次。

　　启蒙乐园业务与公司食品生产加工与销售的关联度较低，主要是作为公司在传统媒体广告投放的营销活动外的一种体验式营销活动，与梦世界商管公司的业务定位比较契合，元祖梦世界也已经将启蒙乐园作为主力店之一。因此本次关联交易符合上市公司的战略规划以及产业结构调整的需要。

　　本次关联交易完成后，本公司将不再持有启蒙乐园的股权，启蒙乐园将不再纳入本公司合并报表范围。

　　六、关联交易所履行的审议程序

　　1、关联交易的董事会审议程序

　　公司第二届董事会第十八次会议对本关联交易提案进行了审议。会议于2018年12月25日以现场加通讯表决的方式召开，审议通过了《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》。会议应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事长张秀琬回避，未参与本关联交易议案的表决。

　　表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票、回避1票。

　　2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

　　独立董事对拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。认为该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、上海元祖启蒙乐园有限公司评估报告；

　　5、上海元祖启蒙乐园有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2018年12月26日